Решение от 5 мая 2024 г. по делу № А55-986/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


06 мая 2024 года

Дело №

А55-986/2024


Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белинским В.И.

рассмотрев в судебном заседании   18 апреля 2024 года дело по иску

ФИО2

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь"

о признании недействительным решения общего собрания участников

при участии в заседании

от истца – ФИО3  по доверенности

от ответчика – ФИО4 по доверенности

установил:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом № 8 от 29.12.2023 и возврата имущества (земельных участков в количестве 19 единиц) из чужого незаконного владения.

До начала судебного заседания от истца в материалы дела поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал, заявил ходатайство о приобщении отзыва к материалам дела.

Отзыв ответчика на исковое заявление приобщен судом.

Согласно материалам дела, ФИО2 является участником     ООО «Волгарь» ИНН:<***> с долей участия 13, 3333 процентов.

29.12.2023 состоялось внеочередное собрание участников ООО «Волгарь», на котором приняты решения следующие решения:

1.  Об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «В 12», место нахождение общества: Российская Федерация, Самарская область, г. Самара, адрес юридического лица:             г Самара, Самарский район, ул. М Горького, д 117, уставной капитал юридического лица               802 096 руб. 49 коп. Принадлежащая ООО «Волгарь» доля номинальной стоимостью 802 096 руб. 49 коп. составляет 100% уставного капитала, основной вид деятельности ОКВЭД 01.13.1, дополнительные виды деятельности по ОКВЭД: 68.10, 68.10.1, 68,20, 68,31.

2.  Об избрании директором учреждаемого ООО «В 12» ФИО5.

3.  О внесении в уставной капитал учреждаемого ООО «В 12» принадлежащих Обществу объектов недвижимости (земельных участков, зданий) с кадастровыми номерами:

-63:01:0410004:1411,

-63:01:0410004:1419,

-63:01:0410004:1421,

-63:01:0410004:1422,

-63:01:0410004:1427,

-63:01:0410004:1428,

-63:01:0410004:1429,

-63:01:0410004:1472,

-63:01:0410004:1491,

-63:01:0410004:1492,

-63:01:0410004:1485,

-63:01:0410004:1674,

-63:01:0410004:1684,

-63:01:0410004:1943,

-63:01:0410004:1954,

-63:01:0410007:1350,

-63:01:0410007:8997,

-63:01:0410007:12957,

-63:01:0410007:12958.

Суммарная балансовая стоимость указанных земельных участков составляет 802 096,49 рублей. ФИО2 голосовал «против» по всем вопросам повестки собрания участников.

ФИО2 считает решение общего собрания участников                ООО «Волгарь», оформленного протоколом №8 от 29 12 2023 недействительным, в связи с тем, что данное решение направлено на исключение возможности заявителя на контроль деятельности Общества путем создания дочернего общества и вывод на него ценного имущества из активов общества, что приведет к ущербу для общества и заявителя.

Доводы иска обоснованы следующим.

ФИО2 является участником ООО «Волгарь плюс» (ИНН <***>) с долей участия 15%, номинальная стоимость доли 1500 руб. (запись в ЕГРЮЛ №2226300788184 от 12.08.2022) и ООО «Волгарь» (ИНН <***>) с долей участия 13,3333%, номинальная стоимость доли 1333,33 руб. (запись в ЕГРЮЛ № 2226300914211 от 19.09.2022).

ФИО6 является участником ООО «Волгарь плюс» с долей участия 75%, номинальная стоимость доли 7 500 руб. (запись в ЕГРЮЛ № 2226300799965 от 16.08.2022) и участником ООО «Волгарь» с долей участия 66,6667%, номинальная стоимость доли 6 666,67 руб. (запись в ЕГРЮЛ №2226300800911 от 16.08.2022).

ФИО7 в период времени с 03.06.2022 по 13.11.2023 являлась генеральным директором ООО «Волгарь плюс», а также с 24.05.2022 по настоящее время является генеральным директором ООО «Волгарь» (запись в ЕГРЮЛ № 2226300475234 от 24.05.2022).

Как указывает истец, между перечисленными выше лицами имеется корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными спорами, дела №№А55-12321/2022, А55-17298/2022, А55-17535/2022, А55-39741/2022, А55-39742/2022, А55-22960/2023, А55-37941/2023, А55-40663/2023, А55-41410/2023, А55-41410/2023.

В настоящее время ООО «Волгарь» подконтрольно мажоритарному участнику -  ФИО6 с долей участия 66,6667%, генеральным директором является ФИО7, которая является матерью ФИО6

Заявитель полагает, что в связи с корпоративным конфликтом мажоритарным участником ФИО6 и генеральным директором ФИО7 предприняты действия, направленные на исключение контроля истца в отношении деятельности ООО «Волгарь» путем создания дочернего общества ООО «В 12» и вывода ценного имущества на другое общество.

При этом, часть указанных земельных участков и зданий ООО «Волгарь» приобрело от ООО «Волгарь плюс» в сентябре 2023 по заниженной цене, что в настоящее время является предметом рассмотрения в судебном споре по иску ФИО2 к ФИО7 и ФИО6 о взыскании убытков в рамках дела №А55-40663/2023.

Между ООО «Волгарь плюс» (продавец) и ООО «Волгарь» (покупатель) были заключены следующие договоры:

1)  Договор купли-продажи недвижимого имущества №1 от 11 09 2023, в соответствии с которым продавец продал покупателю нежилое здание, наименование: мех мастерская, площадь 365.3 кв. м.,  адрес: Самарская область, Куйбышевский район, ул. Парниковая, д 27а, кадастровый номер 63:01:0410004 1485 по цене 32 116 руб. 06 копеек, земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 859 кв. м., адрес: Самарская область,                          г. Самара, Куйбышевский район, КСП «Волгарь», кадастровый номер 63:01:0410004:1411 по цене 2 645 рублей 72 копейки, земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного использования, площадь 1429 кв. м., адрес: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, КСП «Волгарь», кадастровый номер 63:01:0410004:1422 по цене 4 401 руб. 32 коп.

2)  Договор купли-продажи недвижимого имущества №2 от 11.09.2023, в соответствии с которым продавец продал покупателю земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 1 823 кв. м. адрес Самарская область, г Самара, Куйбышевский район, КСП «Волгарь», кадастровый номер 63:01:0410004:1427 по цене 5 614 руб. 84 коп.

3)  Договор купли-продажи недвижимого имущества №3 от 11.09.2023, в соответствии с которым продавец продал покупателю земельный участок, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования для сельскохозяйственного использования, площадь 809 кв. м, адрес: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, КСП «Волгарь», кадастровый номер 63 01 0410004 1684 по цене 390 000 рублей.

При совершении указанных сделок от имени ООО «Волгарь плюс» действовала ФИО6 по доверенности от 06.09.2023, удостоверенной нотариусом г Самары Самарской области ФИО8, зарегистрировано в реестре за №63/183-н/63-2023-9-117, а от имени ООО «Волгарь» - генеральный директор ФИО7.

По мнению истца, имущество отчуждено по существенно заниженной цене, что подтверждается отчетом об оценке, подготовленным ООО «Логика» №0384-01/23 от                       22.11 .2023 в отношении объектов недвижимости.

Истец указывает, что условия одобренной сделки противоречили интересам общества, поскольку цена передаваемого имущества была занижена более чем в 150 раз по сравнению с его рыночной стоимостью.

Таким образом, ООО «Волгарь» передало имущество без каких-либо экономических обоснований на сумму 119 799 400 рублей, получив при этом долю в уставном капитале                ООО «В 12» в размере 802 096 руб. 49 коп., в связи с чем участникам общества причинены убытки в виде недополучения прибыли от реализации имущества общества либо от использования этого имущества в деятельности общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Волгарь» является 01.13.1 выращивание овощей.

При этом основным видом деятельности ООО «В 12» также является основной вид деятельности ОКВЭД 01.13.1 выращивание овощей.

Имущество, переданное в уставной капитал ООО «В 12» непосредственно использовалось в экономической деятельности ООО «Волгарь» как сельскохозяйственного предприятия, в том числе, как место хранения тракторов и спецоборудования.

В связи с этим, заявитель полагает, что единственной целью ООО "Волгарь" в лице мажоритарного участника ФИО6 являлся вывод указанных активов, уменьшение объема имущества и как следствие уменьшение прибыли для выплаты дивидендов ФИО2

По мнению истца, очевидным является, что ФИО6 и ФИО7 действовали согласовано, скоординировано, имели цель реализовать общее для них намерение, отличное от интересов ООО «Волгарь». Их совместные действия совершены в ущерб обществу, состоят в причинно-следственной связи с причинением убытков, кроме того, имеется согласованность их действий направленные на причинение ущерба интересам участнику ФИО2

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО «ВОЛГАРЬ» принято всоответствии с требованиями действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов ФИО2

Более того, ответчик указывает, что перечисленные истцом объекты недвижимости из владения, пользования, распоряжения ООО «ВОЛГАРЬ» не выбыли, согласно сведениями ЕГРН находятся в собственности ООО «ВОЛГАРЬ», ограничения прав в их отношении не зарегистрированы. При этом текст иска не содержит указания на то, из чьего именно незаконного владения следует возвратить указанные объекты недвижимости, поскольку                    ООО «В 12» в ЕГРЮЛ на дату рассмотрения настоящего иска не зарегистрировано, документы на государственную регистрацию указанного юридического лица также не поданы.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов сторон, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Оценив доводы и доказательства истца относительно заявленных требований, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение собрания не является недействительным ни по основаниям оспоримости, ни по основаниям ничтожности.

ФИО2 не приведено доказательств, достоверно, относимо и достаточно подтверждающих факт того, что учреждением ООО «ВОЛГАРЬ» дочернего общества и внесением в уставной капитал указанного дочернего общества принадлежащих ООО «ВОЛГАРЬ» объектов недвижимости причинен какой-либо вред правам и интересам ФИО2 как участника ООО «ВОЛГАРЬ» с долей в уставном капитале 13,3333%, как и то, что принятием указанного решения в принципе причинен вред чьим-либо правам и законным интересам.

При этом из текста искового заявления следует, что внесение ООО «ВОЛГАРЬ» в уставный капитал принадлежащих ему земельных участков не обеспечено встречным предоставлением.

Между тем, истец не учитывает то обстоятельство, что с внесением в уставный капитал учреждаемого дочернего общества земельных участков ООО «ВОЛГАРЬ» приобретает право собственности на 100% долю в уставном капитале указанного учреждаемого общества, рыночная стоимость которого фактически складывается из рыночной стоимости активов указанного учреждаемого общества, то есть не может быть меньше стоимости вносимых в уставный капитал земельных участков. ООО «В12» на дату рассмотрения настоящего иска в ЕГРЮЛ не зарегистрировано, оценка рыночной стоимости 100% доли в его уставном капитале в материалах дела отсутствует.

При этом иные доводы, изложенные в тексте иска, также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, довод об отсутствии экономического обоснования учреждения дочернего общества не учитывает территориальное расположение земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости - все они фактически расположены в Куйбышевском районе г. Самара вблизи друг от друга и в зоне фактической многоэтажной жилой застройки, характеризуются небольшой площадью. Управление указанными активами по своей специфике отличается от управления иными земельными участками, находящимися в собственности ООО «ВОЛГАРЬ», характеризующимися существенно большей площадью (до нескольких десятков гектар), территориальным расположением в Волжском районе г. Самары, либо в черте г. Самары, однако с зоне сельскохозяйственных угодий, и используемыми для реализации основного вида деятельности, а именно выращивания сельскохозяйственной продукции.

Ответчик указывает, что земельные участки предполагается вносить в уставный капитал учреждаемого общества по балансовой стоимости, то есть по стоимости, по которой они стоят на балансе ООО «ВОЛГАРЬ», что не влияет на рыночную стоимость доли в уставном капитале учреждаемого общества. Таким образом, опосредованно рассчитываемая рыночная стоимость доли в размере 13,3333%, принадлежащая в уставном капитале ООО «ВОЛГАРЬ» ФИО2, также не изменяется.

Довод об уменьшении прибыли для выплаты дивидендов ФИО2 не подтвержден, отклоняется судом как недоказанный, основанный на предположениях, т.к. не доказан факт извлечения обществом чистой прибыли из использования указанных земельных участков для ее последующего распределения между участниками общества.

Само по себе создание дочернего общества, 100% долей в котором принадлежат основному обществу, не свидетельствует о выводе активов основного Общества и о создании дочернего общества в интересах только одного участника. Доказательств того, что вновь созданное дочернее общество будет осуществлять деятельность не в интересах основного Общества и всех его участников, в материалы дела не представлено. Решения по вопросу о создании дочернего общества и сопутствующим ему вопросам приняты большинством голосов.

Доводы истца относительно совершении сделок ООО «Волгарь плюс» по отчуждению недвижимого имущества не имеют отношения к предмету настоящего спора, подлежат оценке в рамках самостоятельного арбитражного дела, о чем истец сам указывает в иске.

Исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.110, 167-171, 173  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1