Решение от 9 ноября 2025 г. по делу № А24-2951/2022

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2951/2022
г. Петропавловск-Камчатский
10 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2025 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Базальт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 684007, <...>)

к ФИО1 (адрес: 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)

о взыскании 50 355 883,45 руб.,

при участии:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2 – представитель по доверенности от 29.05.2025 (сроком на 3 года), диплом № 22507,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 17.04.2025 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката № 347, ФИО4 – представитель по доверенности от 17.04.2025 (сроком на 3 года), диплом № 827,

от СМИ: ФИО5, главный редактор,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Базальт» (далее – истец, общество, ООО «Базальт») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 50 355 883,45 руб. убытков, причиненных обществу в результате занижения продажной стоимости продукции, реализованной в период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом ООО «Базальт» (с учетом увеличения истцом размера исковых требований, принятого протокольным определением от 03.08.2023).

Ответчик в отзывах на иск выражает несогласие с вменяемыми убытками, полагая, что сама по себе выявленная аффилированность ответчика, являвшегося в спорный период как директором ООО «Базальт», так и единственным учредителем и руководителем его контрагента по сделкам, не является безусловным основанием для возложения на него ответственности в виде убытков, понесенных предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности, а необходимая совокупность условий для этого истцом не доказана.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 11.10.2023 иск полностью удовлетворен, а постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.11.2024, решение суда первой инстанции изменено, иск удовлетворен частично в сумме 49 403 919,68 руб., во взыскании остальной части убытков отказано.

Верховный Суд Российской Федерации определением от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 принятые по делу № А24-2951/2022 итоговые судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций отменил, направив дело № А24-2951/2022 на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела с учетом выводов и указаний, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации, суд, выслушав в судебном заседании доводы и пояснения сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к следующему выводу.

Согласно материалам дела ООО «Базальт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 03.10.2011.

Решением единственного участника ООО «Базальт» – общества с ограниченной ответственностью «Автомарк» (далее – ООО «Автомарк»), принятым 21.02.2019, от занимаемой должности генерального директора ООО «Базальт» досрочно освобожден ФИО6 (далее – ФИО6) с назначением на данную должность ФИО1 с 23.02.2019.

Приказом от 23.02.2019 № 07 ответчик назначен на должность генерального директора общества и осуществлял свои функции и полномочия единоличного исполнительного органа до 08.06.2020 (решение единственного участника от 08.06.2020, приказ от 08.06.2020 № 22-к).

Таким образом, в период, когда ответчик осуществлял руководство обществом, единственным участником ООО «Базальт» являлось ООО «Автомарк», а его участниками – ФИО7 (далее – ФИО7) с долей 33,3 %, ФИО8 с долей 33,35 % и ФИО9 долей 33,35 %.

26.06.2020 между ООО «Автомарк» (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Базальт», в соответствии с которым ФИО7 приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Базальт» и стал его новым единственным участником, а с 06.07.2020 вступил в должность руководителя (установлено при рассмотрении дела № А24-2059/2021).

В ходе проведенного новым участником общества, вступившим в должность руководителя, анализа хозяйственной деятельности общества после смены генерального директора, истребования у него в судебном порядке документации, рассмотрения ряда споров, истец пришел к выводу, что в период руководства обществом ответчиком осуществлены действия по занижению себестоимости продукции, реализации значительного объема этой продукции в пользу подконтрольного ФИО1 общества с ограниченной ответственностью «Стройсистема» (далее – ООО «Стройсистема»), а также осуществлению иных продаж по ценам без учета экономических интересов ООО «Базальт», что привело к причинению последнему убытков.

Полагая, что действия бывшего руководителя носят виновный характер, являются неразумными и недобросовестными по отношению к обществу, истец обратился в суд с рассматриваемым иском, в котором просил взыскать с ответчика убытки в общей сумме 50 355 883,45 руб., в том числе: за 2019 год – 36 002 286,85 руб., за первое полугодие 2020 года – 14 353 596,60 руб.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 53.1, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) во взаимосвязи с разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности единоличный исполнительный орган по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В частности, директор отвечает перед юридическим лицом за убытки, причиненные в результате недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 5 Постановления № 62). При этом при оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Кроме того, правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона № 14-ФЗ, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ). Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом – работодателем, а статьей 277 ТК РФ предусмотрена полная материальная ответственность руководителя организации за причиненный ей ущерб.

Ответственность органов управления за причиненные обществу убытки является гражданско-правовой ответственностью, регулируемой по общим правилам гражданского законодательства о причинении вреда, в частности, статьей 15 ГК РФ, в силу которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было бы нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 15 ГК РФ применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно лишь при наличии определенных условий. По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).

В пункте 6 Постановления № 62 также разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 7 Постановления № 62 не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков, сам по себе, тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Вместе с тем в силу разъяснений, указанных в абзаце втором пункта 1 Постановления № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе, не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, закрепленной в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, именно на истца возложена обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Данный вывод также нашел свое отражение в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 62.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Проанализировав заявленные истцом доводы и представленные им доказательства в совокупности с пояснениями ответчика, обоснованными ссылками на представленные документы и ранее установленные факты, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, влекущих применение к ФИО1 ответственности в виде возмещения спорных убытков.

Обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ООО «Базальт» указывает, что ФИО1 установлена экономически необоснованная цена реализуемой продукции (щебень и строительный камень), а основным потребителем являлось подконтрольное ему ООО «Стройсистема», которое в дальнейшем реализовывало продукцию третьим лицам по более высокой цене. Размер убытков определен истцом как разница между экономически обоснованной стоимостью продукции и ценой фактической реализации. По результатам организованной при первоначальном рассмотрении дела судебной экспертизы разница между расчетной и фактической ценой реализованной готовой продукцией, умноженной на количество реализованной продукции, составила 50 355 883,45 руб., что и определило скорректированную истцом цену иска.

Как отметил Верховный суд Российской Федерации в определении от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 по рассматриваемому делу, возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков. Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации. Истец должен обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду.

Однако в процессе рассмотрения дела истец не опроверг относимыми и допустимыми доказательствами доводы ФИО1 о том, что его действия не выходили за пределы обычной сложившейся в обществе хозяйственной деятельности (ни до назначения ответчика на должность, ни после смены руководителя) и соответствовали сложившейся конъюнктуре рынка.

При этом ответчиком представлены доказательства, что после его освобождения от должности общество продолжило осуществление реализации продукции по ценам, ниже цен реализации в период управления обществом ФИО1, то есть продолжило осуществление деятельности по той же экономической модели и в соответствии с ранее выработанной ценовой политикой. В частности, со ссылкой на представленные доказательства ответчик указывает на реализацию щебня фракции 5-20 по цене 1 400 руб. с НДС 25.02.2019 (в период руководства обществом), по цене 1 100 руб. с НДС 27.06.2020 (после освобождения ответчика от должности), по цене 1 300 руб. с НДС  и 1 400 руб. с НДС в период с октября 2018 года по февраль 2019 года (до назначения ответчика на должность) (т. 4, л.д. 55-57, т. 3 л.д. 19-26, т. 2, л.д. 48).

Более подробно сведения о фактической цене реализации продукции ООО «Базальт» до назначения ответчика на должность директора, в период его руководства и после отстранения от должности приведены в сравнительной таблице, являющейся приложением к возражениям от 24.06.2025 (т. 14), в том числе и в сравнении с рыночной стоимостью, установленной отчетом об оценке № 537/22, подготовленным независимым оценщиком, который ФИО1 представлял в опровержение аргументов истца (т. 4 л.д. 6-37) и достоверность которого до настоящего времени не опровергнута.

Также ответчиком в материалы дела представлена налоговая декларация ООО «Базальт» по НДПИ за январь 2019 года, подписанная директором ФИО6, предшественником Кота Д.М., согласно которой стоимость строительного камня (код 10012) определена в сумме 254,24 руб. (ст. 340 НК РФ). С данной ценовой политикой бывший единственный учредитель ООО «Базальт» (ООО «АвтоМарк») соглашался, что следует из отсутствия каких-либо претензий к директору ФИО6 Следовательно, реализуя продукцию по аналогичным ценам, ФИО1 за пределы обычного делового оборота не выходил.

Представленный истцом отчет об оценке № 012502-6478 ООО «Максимус» справедливо подвергнут критике ответчиком, поскольку приведенные в нем выводы относительно рыночной стоимости нерудных материалов не согласуются ни с ценой реализации, по которой ООО «Базальт» согласно представленным документам отпускало продукцию после увольнения ответчика с должности руководителя, но и с той стоимостью, по которой истец отпускает продукцию на сегодняшний день, которая по отдельным материалам согласно представленным распечаткам с сайта истца значительно ниже рыночной стоимости по состоянию на 2019-2020 годы (например, камень строительный). Фактическую реализацию продукции по розничным ценам, установленным обществом «Базальт» в 2021 году, в частности, щебень всех фракций по цене 2 400 руб. с НДС (том 3, л.д. 2), истец также не подтвердил, не представив первичных документов о реализации продукции по такой стоимости. В свою очередь, ответчик представил сведения, из которых следует, что ОАО «Елизовский карьер» в 2021 году небольшую партию щебня (розница) фракции 40-70 реализовал по цене 1 600 руб. с НДС (УПД от 05.02.2021 № 51), что противоречит отраженной в отчете «Максимус» информации о том, что в 2019 году у ОАО «Елизовский карьер» цена щебня фракции 40-70 составляла 1 900 руб. с НДС (стр. 23, 49 отчета).

Также суд принимает во внимание отсутствие в отчете ООО «Максимус» анализа влияния общей политической и социально-экономической обстановки в стране и регионе на рынок оцениваемого объекта, не раскрыты расчеты по отдельным показателям (например, порядок перевода тонн в кубические метры), имеются противоречия в приведенных ценах с ценами согласно отраженным источникам (приведена цена за партию, которая согласно источнику является ценой за весь объем), отдельные отраженные в отчете цены в действительности не отражены в тех источниках, на которые ссылается оценщик, ряд ссылок приведен некорректно (по ссылке открывается иная информация) и пр.

Кроме того, как справедливо указывает ответчик, согласно отчету ООО «Максимус», оценщик определил рыночную стоимость нерудных материалов по состоянию на 31.12.2019, на 08.06.2020 (стр. 3 отчета), однако в то же время оценщик заключает, что изменение стоимости объектов оценки производится организациями не чаще, чем один раз в год – полтора, в связи с чем приведенная стоимость объектов оценки действительна с 01.02.2019 по 01.08.2020 (стр. 24 отчета). Также по утверждению оценщика, в таблице 12.1 приведена ценовая информация на нерудные материалы в течении 2019 года (стр. 23 отчета), однако из интернет-ссылок объектов-аналогов №№ 9-10 не следует, что приведенные расценки имели место в 2019 году. Сведения о цене камня строительного (скального грунта) в размере 2850 руб./куб.м отсутствуют в приведенной оценщиком ссылке, которая используется как источник.

Возражая против доводов истца, основанных на представленном в материалы дела приказе об утверждении цен на инертные материалы (т. 10, л.д. 36-37), то есть цен, утвержденных новым директором после увольнения ФИО1, ответчик отмечает, что во-первых, цены в приказе являются розничными, а не оптовыми (как по спорным сделкам), а во-вторых, данная цена установлена на условиях самовывоза, тогда как ООО «Стройсистема» реализовывала продукцию в пользу ГСВУ-4 с условием о её доставке на объект покупателя. Но даже при данных обстоятельствах согласно представленному истцом приказу цена на строительный камень, установленная на период после увольнения ответчика (сентябрь 2020 года – сентябрь 2021 года), составила 870 руб., а не 2 850 руб. как указано в отчете ООО «Максимус» (объект-аналог № 10) и не 1 100 руб. (объект-аналог № 9).

Таким образом, доказательств тому, что у ответчика имелась реальная возможность в спорный период реализовать товар (опт) на условиях самовывоза по более высоким ценам относительно фактических истцом не представлено. Ссылки истца на поставки и цены второго полугодия 2020 года и 2021 года несостоятельны как выходящие за пределы спорного периода.

Ценовую разницу между стоимостью реализации подконтрольному обществу и последующей перепродажей третьим лицам ответчик со ссылкой на представленные доказательства объяснил тем, что цена продукции в договорах установлена с учетом НДС и расходами на доставку продукции до потребителей, которые с учетом значительного расстояния перевозки (до 120 км) обуславливали соответствующую наценку. В рамках исполнения договоров задействованы транспортные средства ООО «Стройсистема», приобретенные обществом уже во втором полугодии 2020 года (после отстранения ответчика от должности). Использование ООО «Стройсистема» собственного транспорта сопровождалось соответствующими затратами (заработная плата, топливо, автозапчасти и прочее). Условиями договоров предусмотрена оперативная доставка товара в ЗАТО г. Вилючинск (в течение 24 часов после поступления заявки), что сопряжено с необходимостью оформления разрешений и спецпропусков для проезда на закрытую территорию объекта. Поскольку одной единицы техники являлось недостаточным, ООО «Стройсистема» привлекало сторонний транспорт (т. 11 л.д. 36-51). Организация перевозки, тем более привлеченным транспортом, потребовала вложения определенных трудозатрат поставщика, которые также имеют стоимостную оценку.

Соответственно, для исполнения обязательств по поставке продукции большого объема и в установленный срок поставщик должен иметь подходящий и достаточный транспорт в своем непрерывном владении, а также экипаж. Собственный транспорт для перевозок, а, следовательно, и водители, у ООО «Базальт» отсутствовали, что опровергает доводы истца о наличии у общества возможности поставки инертных материалов в адрес ФГУП «ГСВУ № 4» напрямую от ООО «Базальт».

Опровергая расчет убытков, ответчик справедливо обращает внимание на необоснованное включение в расчет того объема продукции, который реализован ООО «Базальт» не в пользу ООО «Стройсистема». Настаивая, что в результате положенных в основу расчета хозяйственных сделок ответчик через аффилированное ООО «Стройсистема» обогатился за счет истца, последний не обосновал,  каким образом ответчик обогатился от сделок с не аффилированными лицами. При этом объем реализации обществу «Стройсистема» меньше объема, положенного в основу расчетов истца. В частности, ответчик обращает внимание, что согласно заключению судебной экспертизы за 2019 год количество реализованной продукции в виде отсева от дробления составляет 13 888,07 куб.м (т. 9, л.д. 23), тогда как фактически данную продукцию общество «Стройсистема» приобрело у общества «Базальт» в объеме 1 432,562 куб.м (т. 3, л.д. 33, 35). Количество реализованной за 2019 год продукции в виде щебеночно-песчаной смеси С-5 отражено в заключении эксперта в объеме 5 240,28 куб. м (т. 9, л.д. 23), а фактически данную продукцию в 2019 году общество «Стройсистема» у общества «Базальт» не приобретало, что подтверждается отсутствием первичных документов по этому виду продукции, представленных в материалы дела истцом (т. 3, л.д. 18-64).

В письменных пояснениях от 26.10.2025 ответчик со ссылками на листы дела приводит сравнительную таблицу, из которой видно, что фактический объем реализации обществом «Базальт» обществу «Стройсистема» значительно ниже, чем принято судебным экспертом за основу расчета, что в целом подвергает сомнению достоверность и корректность выполненных расчетов и выводов.

Также ответчик справедливо обращает внимание на необоснованное включение в расчет убытков ценовой разницы от сделок, заключенных обществом уже после увольнения ФИО1 с должности руководителя, в частности, по реализациям от 30.06.2020 (т. 3, л.д. 39-40), от 26.06.2020 (т. 3, л.д. 41), от 24.06.2020 (т. 3, л.д. 42), от 22.06.2020 (т. 3, л.д. 43), от 23.06.2020 (т. 3, л.д. 56), от 25.06.2020 (т. 3, л.д. 57), от 29.06.2020 (т. 3, л.д. 58-59).

Следует отметить, что расчеты истца, основанные в том числе на выводах судебной экспертизы, подвергнуты критике и Верховным Судом Российской Федерации, который в определении от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 указал, что сопоставление цен реализации продукции с ценами, установленными расчетным путем, само по себе не может свидетельствовать о наличии отклонений от рыночных условий, поскольку такие расчетные цены не учитывают конъюнктуру рынка, уровень спроса на аналогичную продукцию, а также наличие или отсутствие у продавца реальной возможности осуществить отчуждение товара по указанным в расчетах ценам.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не доказал возможность продажи продукции в соответствующем объеме по ценам, существенно превышающим стоимость фактической реализации, не подтвердил достоверность цены, принимаемой им за основу как рыночную, в том числе со ссылкой на отчет ООО «Максимус». При этом при наличии явных противоречий в указанном отчете, выводы которого не подтверждены документально, в том числе конкретными первичными документами истца о продаже продукции по ценам, согласующимся с ценами в отчете, истец не воспользовался правом обратиться с ходатайством о назначении судебной экспертизы по вопросам, постановленным Верховным судом Российской Федерации (об определении рыночной стоимости аналогичной продукции на территории Камчатского края за период с 22.02.2019 по 08.06.2020), полагаясь на достаточность имеющихся документов.

Оценивая доводы истца о наличии конфликта интересов при совершении спорных продаж, суд учитывает отраженную Верховным Судом Российской Федерации в определении от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691 правовую позицию, в соответствии с которой положения гражданского и корпоративного законодательства, предоставляющие участникам общества средства правовой защиты в случае осуществления директором недобросовестных действий в виде совершения сделки и (или) иных юридически значимых действий при конфликте между интересами представляемого общества и своими собственными интересами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 44 и 45 Закона № 14-ФЗ) направлены на предотвращение убытков хозяйственному обществу в ситуациях, когда конфликт интересов не был раскрыт перед участниками общества.

Законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов перед незаинтересованными участниками (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109, № 305-ЭС23-30276, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194, № 307-ЭС23-29560, от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887 и др.).

Установление аффилированности между директором и контрагентом, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действия директорами, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.

В таком случае предполагается, что директор, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

В силу пункта 4 статьи 157.1 ГК РФ молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела. Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в период осуществления ФИО1 полномочий генерального директора единственным участником общества «Базальт» являлось ООО «АвтоМарк», одним из участников которого на тот момент являлся ФИО7 (единственный участник ООО «Базальт» и лицо, осуществлявшее функции руководителя общества после увольнения ответчика).

Факт аффилированности ответчика с ООО «Стройсистема», как подтверждает сам истец в своих пояснениях от 18.08.2025, на момент назначения ФИО1 на должность генерального директора Общества участникам ООО «Базальт» был известен.

Из представленных ответчиком документов и основанного на них сравнительного анализа цен реализации за период, предшествующий назначению ФИО1 на должность руководителя ООО «Базальт», усматривается отсутствие очевидного отклонения поведения ответчика как руководителя от сложившейся модели ведения хозяйственной деятельности в обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику реализации продукции и ценовую политику до отчуждения долей в уставном капитале общества. Напротив, в предшествующий цены реализации в среднем соответствовали ценам, по которым реализация продукции осуществлялась при ответчике, о чем изложено ранее со ссылкой на материалы дела. Возражений относительно ценовой политики и хозяйственной модели, сложившейся в обществе до назначения ФИО1, то есть за более длительный период руководства иным лицом, истцом не заявлялось.

Соответствие цен реализации при ответчике сложившимся в обществе ценам до его назначения следует, в том числе, и из результатов аудиторского заключения и судебной экспертизы, на основе которых истец включил в сумму убытков ценовую разницу в размере 951 963,77 руб., во взыскании которой судом апелляционной инстанции отказано на том основании, что сделки, в рамках которых сложилась такая разница, совершены до официального назначения ответчика на должность генерального директора общества.

Указанное обстоятельство в совокупности с последующими действиями ФИО1 по продолжению ранее сложившейся модели хозяйствования, равно как и отсутствие возражений со стороны единственного участника общества, свидетельствует о том, что последний был осведомлен о характере осуществляемой деятельности, в том числе о продаже сырья в адрес аффилированного лица – общества «Стройсистема», и не препятствовал данным действиям. Назначение ФИО1 на должность директора, осуществленное обществом «АвтоМарк», происходило в условиях сложившейся хозяйственной модели, при этом материалы дела не содержат сведений о том, что впоследствии со стороны участника общества к директору предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок. К тому же, как справедливо указывает ответчик, общество «Стройсистема» приобретало продукцию у общества «Базальт» по ценам того же уровня, что и в период до назначения директором ФИО1, обеспечивая необходимый для общества уровень спроса на его продукцию.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации одобрение действий директора вытекает из фактического поведения участника общества до и после совершения соответствующих сделок (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ).

Более того, после увольнения ответчика с занимаемой должности цены реализации существенно не изменились, а в отдельных случаях были даже ниже цены, установленной при ответчике, о чем также указано ранее. Заявляя доводы о том, что после увольнения ответчика новый руководитель не имел возможности изменить ценовую политику по заключенным контрактам, истец противоречит собственному поведению, выражающемуся в возложении на ФИО1 ответственности за ценовую политику, установленную до его назначения на должность. Также довод истца не соответствует фактическим обстоятельствам, из которых следует, что уже после смены руководителя ООО «Базальт» заключило договор с ООО «Стройсистема» (т. 4, л.д. 59-60) по ценам, которые значительно не увеличились и оставались на уровне ниже расчетной стоимости истца и в пределах рыночных цен по представленному ответчиком отчету (т. 4, л.д. 8-9).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691, правовое положение директора не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия директора осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества.

В данном случае, по сути, после получения контроля над обществом ФИО7 переоценил целесообразность продажи продукции общества на условиях, которые при заключении договоров были выработаны ФИО1, то есть за период, когда он не был его участником. Требование о взыскании убытков с бывшего  директора предъявлено обществом «Базальт» после приобретения 100% долей в уставном капитале новым участником ФИО7, который уплатил за приобретаемую долю предыдущему владельцу 10 000 руб., то есть приобрел долю по номинальной стоимости. Предприятие приобреталось ФИО7 в том виде, в котором оно существовало по состоянию на 06.07.2020. Все документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности обществом переданы новому участнику, который, к тому же, и до приобретения полного контроля над ООО «Базальт», являлся одним из контролирующих его лиц через ООО «АвтоМарк», то есть не мог не знать о способе ведения экономической деятельности в обществе, выбранной модели хозяйствования, установленной ценовой политике.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с директора (пункт 1 статьи 461, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Доводы истца о сокрытии ответчиком документов о деятельности общества и неисполнении обязанности по их передаче новому директору документально не подтверждены и при этом опровергаются тем обстоятельством в процессе рассмотрения дела именно истец представлял как первичные документы, в том числе по реализации продукции, так и отчетные бухгалтерские документы, касающиеся ведения хозяйственной деятельности общества «Базальт» в период его управления ФИО1 (т. 3, л.д. 18-64, том 8, л.д. 7-79).

Также истцом не подтверждены доводы об искажении ответчиком бухгалтерской отчетности. При этом из анализа отчетности и иных регистров бухгалтерской документации, произведенным независимым специалистом (том 2, л.д. 68-109), следует, что ООО «Базальт» имело отрицательный финансовый результат и до управления обществом ФИО1, однако в 2019 году (период руководства ответчиком) показало положительный результат осуществления финансово-хозяйственной деятельности. В частности, значение выручки выросло в сравнении с 2018 годом на 74,98%, себестоимость продаж снизилась на 14,9%, зафиксирована прибыль от продаж, тогда как за 2018 год отражен убыток по данному показателю (аналогично по валовой прибыли). По итогам 2019 финансового года совокупный финансовый результат получен хотя и отрицательный, но не хуже финансового результата 2018 года. При этом ФИО1 в период своего управления погасил займы прошлых лет в сумме 18 750 000 руб. (т. 2 л.д. 72-74, 101) и не привлекал новых. Изложенное свидетельствует об улучшении финансовых показателей деятельности общества в период управления ФИО1 относительно предыдущего финансового периода (2018 года).

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о недоказанности истцом необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания спорных убытков.

Недобросовестности и неразумности в действиях ответчика в период управления обществом «Базальт» суд не усматривает, а истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не опроверг установленную статьей 10 ГК РФ презумпцию добросовестности ответчика.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

В связи с отказом в иске понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины возмещению не подлежат (статья 110 АПК РФ).

При этом, поскольку истец в процессе рассмотрения дела увеличил размер исковых требований (принято протокольным определением от 03.08.2023), но при этом государственную пошлину пропорционально увеличенной цене иска не доплачивал, с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 21 417 руб. государственной пошлины, составляющие разницу между фактически уплаченной государственной пошлиной (178 583 руб.) и государственной пошлиной, соответствующей увеличенной до 50 355 883,45 руб. цене иска (200 000 руб.), исходя из того, что иск подан до принятия Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ.

Кроме того, в соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебных актов с передачей дела на новое рассмотрение арбитражным судом, вновь рассматривающим дело, разрешается вопрос о распределении судебных расходов, понесенных при обжаловании отмененных судебных актов. В данной связи, исходя из того, что при повторном рассмотрении дела в удовлетворении иска отказано, то есть судебный акт принят в пользу ответчика, понесенные им расходы по оплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой (3 000 руб.), с кассационной жалобой в Арбитражный суд Дальневосточного округа (3 000 руб.), а также с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации (30 000 руб.) в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет истца в общей сумме 36 000 руб.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базальт» в доход федерального бюджета 21 417 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базальт» в пользу ФИО1 36 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за обращение с апелляционной и кассационными жалобами.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                             О.А. Душенкина