Решение от 14 августа 2023 г. по делу № А65-5483/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-5483/2023


Дата принятия решения – 14 августа 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 10 августа 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Альметьевск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным протокола б/н от 30.12.2022 г. об избрании директором ООО "Паллада" ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,


с участием:

от истца – ФИО4 по доверенности от 20.02.2023 г.

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 16.05.2022 г. (от ООО «Паллада»), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан – представитель не явился

от третьих лиц – не явились, извещены,



установил:

ФИО1, г. Альметьевск (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным протокола б/н от 30.12.2022 г. об избрании директором ООО "Паллада" ФИО2.

Определением суда от 26.05.2023 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Все стороны судебного разбирательства о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены.

Суд определил рассмотреть дело без участия неявившихся сторон и третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддерживает, пояснив, что участие на собрании не принимал, о проведении собрания не извещался.

Представитель ответчика, ООО «Паллада» в судебном заседании пояснил, что документы по проведению собрания в обществе отсутствуют.

Ответчик, МИ ФНС № 18 по РТ, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Паллада» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.09.2005.

С 2018 года участниками общества являются ФИО3 с долей в размере 80% уставного капитала и ФИО1 с долей в размере 20% уставного капитала.

20.05.2021г. на должность директора общества назначена ФИО6 (л.д.160 материалов регистрационного дела).

25.04.2022г. на должность директора общества назначена ФИО2

23.12.2022г. на должность директора общества назначен ФИО4 (л.д.182 материалов регистрационного дела) (решение о назначении на должность ФИО4 оспаривается в рамках дела № А65-41/2023).

30.12.2022 решением внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 4/2022, на должность директора назначена ФИО2

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что уведомление о проведении собрания истцу не направлялось, участия на собрании истец не принимал, за избрание директором общества ФИО2 не голосовал.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 4/2022 от 23.12.2022г.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу абзаца 2 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Из материалов регистрационного дела ООО «Паллада» следует, что в обществе действует устав в редакции от 02.03.2018г. (т.2 л.д.154-147 материалов регистрационного дела).

В силу положений п.2.1 устава общества высшим органом общества является общее собрание участников.

Пунктом 2.5.3 к исключительной компетенции общего собрания участников относится избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Согласно п.2.4 устава внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников общества.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается директором общества по его инициативе, по требованию любого из участников или аудитора, в случае его привлечения.

Директор в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общ5его собрания участников оно проводится не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Как следует из материалов дела, 30.12.2022г. проведено внеочередное общее собрание участников общества, оформленное протоколом № 4/2022.

Согласно оспариваемого решения на собрании приняли участие ФИО3 – участник общества с долей в размере 80% уставного капитала и ФИО2 без права голоса. ФИО1 отсутствует.

На собрании принято решение об избрании на должность директора ФИО2

Определениями суда ООО «Паллада» и ФИО2 было предложено представить пакет документов по оспариваемому собранию, в том числе доказательства уведомления истца о проведении собрания.

Определения суда сторонами не исполнено. В судебном заседании представитель общества пояснил, что документов по созыву и уведомлению истца в обществе не имеется.

Таким образом, обществом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства уведомления истца о проведении 30.12.2022г. внеочередного общего собрания участников общества.

Более того, пунктом 2.6 устава решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

В соответствии с п.2.5.3 устава избрание директора относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Следовательно, решение об избрании директором общества ФИО2 принято участником общества ФИО3 в отсутствие кворума, единолично.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку истец не принимал участия в собрании, состоявшемся 30.12.2022, суд признает оформленное протоколом № 4/2022 от 30.12.2022г. решение внеочередного общего собрания участников ООО «Паллада» ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятое в отсутствие необходимого кворума.

При этом, в иске к МИ ФНС № 18 по РТ, следует отказать, поскольку истец не предъявил какие – либо требования к данному ответчику.

Истцом, при подаче иска, заявлено требование о взыскании расходов на оформление нотариальной доверенности на представление интересов истца в размере 2 100руб.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, а также иные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно разъяснениям, содержащихся в абзаце третьем пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.01.2016 N 1, расходы на оформление доверенности представителя могут быть признаны судебными издержками, если такая доверенность выдана для участия представителя в конкретном деле или конкретном судебном заседании.

Между тем, из доверенности не усматривается, что она выдана на представление интересов истца исключительно по настоящему делу, доверенность носит общий характер, указанная доверенность может использоваться в иных государственных учреждениях и также содержит полномочия представителя на участие в общих собраниях общества.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о взыскании 2 100руб. расходов за оформление доверенности удовлетворению судом не подлежит.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика, ООО «Паллада».

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 30.12.2022 г., оформленного протоколом № 4/2022.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Паллада", г.Альметьевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Альметьевск 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

В части взыскания судебных расходов в размере 2 100руб. отказать.

В иске к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова