Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А21-3164/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-3164/2021
30 сентября 2021г.
г. Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2021 г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компании Адебола Холдингс Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью «КаргоИмпЭксЛтд.» об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности, паспорту и диплому,

от ответчика: ФИО3, по доверенности, паспорту и диплому,

установил:

единственный участник ООО «КаргоИмпЭксЛтд.» Компания Адебола Холдингс Лимитед (Adebola Holdings Limited) (учреждена в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 295026, адрес: Колонакиу 12, Вест блок, 1-й эт. пом ./оф. 101, Агиос Асанасиос, 4103, Республика Кипр, г.Лимассол; далее - Истец, Компания) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу c ограниченной ответственностью «КаргоИмпЭксЛтд.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 236020, <...>; далее –ООО «КаргоИмпЭксЛтд.», Общество, Ответчик) об обязании представить копии документов.

Уточнив заявленные требования (в редакции от 13.07.2021г. и в ходе судебного заседания 20.07.2021г.), в порядке ст. 49 АПК РФ, Истец в окончательном варианте, просил:

обязать общество c ограниченной ответственностью «КаргоИмпЭксЛтд.» в течении 5 дней с даты вступления судебного акта в законную силу направить Компании Адебола Холдингс Лимитед, по адресу:101000, <...>, а так же по электронному адресу:mail@intercessia.ru, заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

1. устава со всеми изменяющими документами,

2.документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН),

3. утверждённые общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

4. сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте их расположения,

5. список работников структурных подразделений общества с указанием должностей,

6. годовые отчёты общества за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

7. годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности и аудиторское заключение к ней за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

8. решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,

9. протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

10.списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

11. списки аффилированных лиц общества за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

12. заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021, 13. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

14. отчёты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г.

15. состав лиц, избранных в качестве членов совета директоров общества с контактными данными,

16. протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

17.действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность ревизора,

18. действующее положение о совете директоров, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность совета директоров,

19.действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии - положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность собрания участников,

20.действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа,

21.сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде,

22.протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г,

23.документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество),акты приёма-передачи и иные документы за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 (п.п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО);

24. действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

25. действующие договоры залога долей, акций, ипотеки,

26.действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключённые обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г.

27. действующие договоры аренды недвижимого имущества,

28.годовые и промежуточные балансы за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

29.документы бухгалтерского учёта, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учёта, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчёты о движении денежных средств, отчёт о финансовых результатах за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

30. налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

31.управленческую отчётность: отчёты по финансовому результату, отчёты по балансу, отчёты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчёты по структуре себестоимости, отчёты по отдельным разделам расходов: сырьё и материалы, фонд оплаты труда, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчёты по оборотному капиталу, отчёты по внеоборотному капиталу, отчёты по финансовым активам и обязательствам, отчёты по прочим обязательствам, отчёты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

32.финансовую отчётность по Международным стандартам финансовой отчетности и Российским стандартам бухгалтерского учета за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

33. сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.02.2021г.,

34.сведения о принадлежащих обществу ценных бумагах (в том числе акциях, облигациях), криптовалюте,

35. действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры,

36.действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

37. копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период 01.02.2018 по 01.02.2021,

38.штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах,

39. положения о внутреннем трудовом распорядке,

40. сведения о созданных профсоюзах,

41.договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

42.договоры дарения, заключенные обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

43. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

44. Реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 01.02.2021,

45. сведения и документы по результатам проверок административных органов РФ,

46. сведения и документы по результатам проверок правоохранительных органов РФ за период с 1.02.2018г. по 1.02.2021г.,

47. сведения о поданных жалобах сотрудников на нарушение законодательства о труде за период с 1.02.2018г. по 1.02.2021г.,

48. копии всех заключённых соглашений, договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Лига» (ИНН <***>) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

49. копии всех заключённых соглашений, договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Хороший дом» (ИНН <***>) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021.

Одновременно, Истец просил в случае не исполнения решения суда ЗАО «Металлическая упаковка» в части передачи документов по истечении семи рабочих дней с даты вступления его в законную силу, взыскать с Общества в пользу Компании денежные средства (судебную неустойку) в размере 50 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Исковые требования мотивированы тем, что Истец является единственным участником Общества, которое, несмотря на обращение, копии запрашиваемых документов в полном объеме не представило. Представитель Истца настаивал на удовлетворении требований, с учетом принятых судом к рассмотрению уточнений.

Представитель Ответчика просит иск оставить без удовлетворения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве и дополнении к нему. Общество указывает, что ряд документов ранее передавались Компании, ссылается на необоснованность требования о направлении документов по почтовому адресу Истца, отсутствие между сторонами договора о конфиденциальности и конкретизации запрашиваемых документов.

Из материалов дела следует, что Компания Адебола Холдингс Лимитед, является, единственным участником ООО «КаргоИмпЭксЛтд.».

Наличие у Истца прав единственного участника не оспаривается.

Руководствуясь положениями ст. 65.2 ГК РФ, ст.ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Истцом в адрес Ответчика 30.11.2020г. и 4.02.2021г. были направлены запросы с требованием о предоставлении копий документов Общества по адресу: 101000, <...>, а так же по электронному адресу:mail@intercessia.ru (перечень запрашиваемых документов идентичен заявленным требованиям).

Согласно почтовым идентификаторам требования направлены по юридическому адресу, но Обществом не получены и возвращены отправителю за истечением срока хранения.

Указанные обстоятельства Ответчиком так же не оспариваются.

Запрошенные документы Обществом представлены не были, что послужило основанием к обращению с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 указанной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Пунктом 30.13 Устава, предусмотрен перечень документов которое общество обязано хранить.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 (пункт 16 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Как следует из абзацев 2 - 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 N 144 (далее - Письмо N 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Ответчиком не доказан факт злоупотребления правом со стороны Истца.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обществом по наименованию и перечню истребуемых документов возражений не заявлено.

Исходя из того, что документы, истребуемые Истцом, относятся непосредственно к хозяйственной деятельности Общества, в силу действующего законодательства должны храниться в Обществе, суд пришел к выводу о том, что Истец обладает правом с ними знакомиться и получать их копии. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Суд отмечает, что Общество ни на запросы Истца, ни в период рассмотрения спора судом, не сообщило о причинах не предоставления документов, обстоятельствах препятствующих этому.

Довод Ответчика о необоснованности требования о направлении документов по почте, отклоняется судом по следующим основаниям.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма N 144).

Таким образом, на Общество возложена обязанность предоставить участнику по его требованию информацию двумя способами - посредством ознакомления с документами в помещении исполнительного органа и (или) путем выдачи копий документов. При этом право выбора способа предоставления информации принадлежит участнику в соответствии с его волеизъявлением.

В случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов (пункт 12 Информационного письма №144).

Кроме того, в ходе судебного заседания 20.07.2021г. представитель Истца предложил ознакомить его с истребуемыми документами в офисе Общества, для реализации намерения сторон и возможного внесудебного урегулирования спора, судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 27.07.2021г.

В письменных пояснениях, в порядке с. 81 АПК РФ, Компания сообщила суду, что Ответчик от предоставления документов уклонился.

Сведения об обратном Обществом не представлены.

Ссылка Общества на акт о приеме-передаче документов от 21.04.2019г., отклоняется судом, поскольку полномочия лица получившего документы не подтверждены и ставятся под сомнение Истцом, перечень документов не конкретизирован и не позволяет считать исполненным требование единственного участника.

Также, по мнению Ответчика, Истцом не конкретизирован перечень запрашиваемых документов.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Суд признает формулировку о предоставлении документов в запросах Истца достаточной для определения обязанности Ответчика представить документы, при этом отмечает, что Общество в случае не ясности имело возможность уточнить информацию.

Подлежит отклонению и довод Ответчика о том, что часть запрашиваемых документов не может быть предоставлена по причине отсутствия подписания между сторонами соглашения о конфиденциальности.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 Информационного письма N 144).

Ответчик не уточнил, какая из запрашиваемой Истцом информация о деятельности Общества является конфиденциальной и не представил доказательств указанного. Ответчик также не представил доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам Общества в результате удовлетворения исковых требований.

Отсутствие соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, с требованием о подписании соответствующего соглашения Ответчик к Истцу не обращался.

Иных возражений Ответчиком не заявлено.

Каких либо убедительных доводов, основанных на доказательствах, свидетельствующих о неправомерности требований Истца, не представлено.

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 Постановления №7).

Определяя размер компенсации, суд, руководствуясь разъяснениями п. 32 постановления Пленума от 24.03.2016 №7, приняли во внимание расчет, представленный истцом. Вместе с тем, исходя из характера спора, с учетом принципа соразмерности неисполненного обязательства последствиям неисполнения обязательства, суд, установив, что заявленные Компанией денежные суммы являются завышенными, определил размер неустойки в сумме 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Снижение размера заявленной к взысканию судебной неустойки не противоречит п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в постановлении Пленума от 24.03.2016 №7.

Суд не находит основания для удовлетворения ходатайства Общества об оставлении иска без рассмотрения.

Доверенность представителю, подписавшему иск, выдана Промежуточным Депозитарием (единоличный исполнительный орган) Савваса Саввы, действующим на основании приказа от 11.11.2020, вынесенного Окружным судом города Лимассол, Республика Кипр, по корпоративному спору. Пунктом «Г» приказа предусмотрено, что Промежуточный Депозитарий Истца имеет право принимать все необходимые меры и/или шаги и/или действия для получения полного доступа к; книгам и/или реестрам и/или любым другим документам и/или информации, в печатном и/или электронном виде, имеющим отношение к акциям и/или имущественным активам и/или деятельности и/или доходам и/или финансовым операциям и/или долгам и/или обязательствам и/или корпоративным вопросам и/или отчуждении имущественных активов и/или бизнеса Ответчиков 1 по 4 и/или любых других компаний и/или имущественных активов, которые перейдут во владении и/или под контроль Промежуточного Депозитария в соответствии с положениями настоящего постановления, таким образом, каким Промежуточный Депозитарий сочтет целесообразным и/или необходимым для выполнения своих обязанностей и/или полномочий и/или инструкций.

В реестр юридических лиц Республики Кипр были внесены соответствующие изменения, что подтверждается Выписками из реестра юридических лиц Республики Кипр, после чего выдана доверенность от 17.12.2020г., заверенная надлежащим образом, с полномочиями, в том числе на подачу и подписание иска.

Пункт 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 №55, на который ссылается Общество, не применим к рассматриваемым правоотношениям.

Поскольку исковые требования в части обязания предоставить документы удовлетворены, то государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс ЛТД.» в течении 5 дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Компании Адебола Холдингс Лимитед по адресу:101000, <...>, а так же по электронному адресу:mail@intercessia.ru, заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

1. устава со всеми изменяющими документами,

2. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН),

3. утверждённые общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

4. сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте их расположения,

5. список работников структурных подразделений общества с указанием должностей,

6. годовые отчёты общества за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

7. годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности и аудиторское заключение к ней за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

8. решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,

9. протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

10.списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

11. списки аффилированных лиц общества за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

12. заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021, 13. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

14. отчёты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г.

15. состав лиц, избранных в качестве членов совета директоров общества с контактными данными,

16. протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

17.действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность ревизора,

18. действующее положение о совете директоров, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность совета директоров,

19.действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии - положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность собрания участников,

20.действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа,

21.сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде,

22.протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г,

23.документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество),акты приёма-передачи и иные документы за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 (п.п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО);

24. действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

25. действующие договоры залога долей, акций, ипотеки,

26.действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключённые обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г.

27. действующие договоры аренды недвижимого имущества,

28.годовые и промежуточные балансы за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

29.документы бухгалтерского учёта, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учёта, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчёты о движении денежных средств, отчёт о финансовых результатах за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

30. налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

31.управленческую отчётность: отчёты по финансовому результату, отчёты по балансу, отчёты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчёты по структуре себестоимости, отчёты по отдельным разделам расходов: сырьё и материалы, фонд оплаты труда, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчёты по оборотному капиталу, отчёты по внеоборотному капиталу, отчёты по финансовым активам и обязательствам, отчёты по прочим обязательствам, отчёты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

32.финансовую отчётность по Международным стандартам финансовой отчетности и Российским стандартам бухгалтерского учета за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

33. сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.02.2021г.,

34.сведения о принадлежащих обществу ценных бумагах (в том числе акциях, облигациях), криптовалюте,

35. действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры,

36.действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

37. копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период 01.02.2018 по 01.02.2021,

38.штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах,

39. положения о внутреннем трудовом распорядке,

40. сведения о созданных профсоюзах,

41.договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

42.договоры дарения, заключенные обществом за период с 01.02.2018 по 01.02.2021г.,

43. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

44. Реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 01.02.2021,

45. сведения и документы по результатам проверок административных органов РФ,

46. сведения и документы по результатам проверок правоохранительных органов РФ за период с 1.02.2018г. по 1.02.2021г.,

47. сведения о поданных жалобах сотрудников на нарушение законодательства о труде за период с 1.02.2018г. по 1.02.2021г.,

48. копии всех заключённых соглашений, договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Лига» (ИНН <***>) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021,

49. копии всех заключённых соглашений, договоров с обществом с ограниченной ответственностью «Хороший дом» (ИНН <***>) за период с 01.02.2018 по 01.02.2021.

В случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс ЛТД.» решения в части передачи документов по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс ЛТД.» в пользу Компании Адебола Холдингс Лимитед денежные средства (судебную неустойку) в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Карго ИмпЭкс ЛТД.» в пользу Компании Адебола Холдингс Лимитед государственную пошлину по иску в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.

СудьяС.В. Генина