Решение от 17 марта 2026 г. АС Смоленской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, <...>

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.<***>; 64-37-45; факс <***>


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Смоленск

18.03.2026 Дело № А62-7416/2025


Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2026

Решение в полном объеме изготовлено 18.03.2026


Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Массарской М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Свадковской Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании, посредством сервиса «онлайн-заседания», дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техномодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО2 (ИНН <***>);

2. Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о произведении перехода неоплаченной в срок доли в уставном капитале в размере 60% в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техномодуль» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ответчика (в режиме веб-конференции): ФИО3, представитель по доверенности от 06.05.2025, диплом,

от истца, третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Техномодуль» (далее - ООО «Техномодуль», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к участнику ООО «Техномодуль» ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о переходе в пользу истца доли в размере 60% в уставном капитале общества, стоимостью 6 000,00 рублей и неоплаченной ответчиком в установленный уставом четырёхмесячный срок со дня регистрации ООО «Техномодуль», указав в обоснование исковых требований, что оплату долей в уставном капитале общества 20.02.2017 произвел другой участник общества - ФИО2 (далее - ФИО2), в связи с чем ФИО2 28.04.2025 принято решение об осуществлении перехода неоплаченной ФИО1 доли в размере 60% в пользу ООО «Техномодуль», вместе с тем Управлением Федеральной налоговой службы по Смоленской области (далее - УФНС России по Смоленской области) принято решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице на основании данного решения, что послужило поводом для обращения с настоящим исковым заявлением в суд, при этом отметив, что неоплаченная доля переходит к обществу в силу императивной нормы закона с даты истечения срока оплаты и закон не устанавливает для участника общества пресекательного срока для принятия решения о переходе неоплаченной доли обществу.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечены ФИО2 и УФНС по Смоленской области.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступили возражения на исковые требования, в которых ФИО1 указал, что принадлежащая ему доля в ООО «Техномодуль» в размере 60% (6 000,00 рублей) оплачена за него вторым участником общества ФИО2 20.02.2017 и с момента создания общества ФИО1 принимал активное участие в его деятельности, в т.ч. посредством участия в общих собраниях, а руководитель общества ФИО2 реализовывал совместно принятые с ним решения, при этом отметил, что закон не ставит оплату уставного капитала в зависимость от того, лично оплачена участником его доля или оплата произведена за него иными лицами, кроме того сослался на то, что даже если бы он не оплатил долю в уставном каптале общества в установленные сроки, это не могло бы являться основанием для перехода доли в 2025 году (спустя 8 лет) и в обоснование своей позиции сослался на судебную практику в различных арбитражных округах.

От третьего лица УФНС России по Смоленской области также поступил отзыв на исковые требования, в котором третье лицо указало, что принятое налоговым органом решение от 13.05.2025 № 5916А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице на основании поступившего решения участника ООО «Техномодуль» ФИО2 № 5 от 28.04.2025 является законным и обоснованным и, учитывая корпоративный характер спора, оставило разрешение исковых требований на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о рассмотрении дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело в соответствии с частью 3, частью 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрено судом в отсутствие ответчика.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав в судебных заседаниях доводы сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, протоколом собрания учредителей ООО «Техномодуль» ФИО2 и ФИО1 № 1 от 02.02.2017 учреждено ООО «Техномодуль» с уставным капиталом 10 000,00 рублей и размером доли ФИО2 40% номинальной стоимостью 4 000,00 рублей и размером доли ФИО1 60% номинальной стоимостью 6 000,00 рублей, а также заключен договор об учреждении ООО «Техномодуль».

В соответствии с пунктом 3.4 указанного договора каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в срок не более 4-х месяцев со дня регистрации общества, на основании пункта 3.6 договора учреждения в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 3.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО «Техномодуль» (пункты 7.3, 7.5 устава).

Как следует из выписки по счету ООО «Техномодуль» № 40702810902410001501 в АО «Альфа-Банк», 20.02.2017 ФИО2 оплатил обществу 10 000,00 рублей с назначением платежа «Внесение долей уставного капитала ФИО2 40%, ФИО1 60%».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Техномодуль» зарегистрировано 09.02.2017, участниками общества с 09.02.2017 являются ФИО2 (он же генеральный директор) с размером доли в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 4 000,00 рублей и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 60% номинальной стоимостью 6 000,00 рублей.

Решением участника ООО «Техномодуль» ФИО2 № 5 от 28.04.2025 осуществлен переход неоплаченной ФИО1 в срок доли в уставном капитале общества в размере 60% (6 000,00 рублей) в пользу общества.

13.05.2025 УФНС России по Смоленской области принято решение № 5916А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице на основании решения участника ООО «Техномодуль» ФИО2 № 5 от 28.04.2025, в связи с чем истец обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд о переходе в пользу ООО «Техномодуль» доли в размере 60% в уставном капитале общества, стоимостью 6 000,00 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно положениям пунктов 7 - 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В силу пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как следует из позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Поскольку с момента создания ООО «Техномодуль» (02.02.2017) и до момента возникновения спора (исковое заявление поступило в арбитражный суд 01.09.2025) прошел значительный период времени (8 лет), при разрешении вопроса об оплате доли и, как следствие, о наличии у ответчика статуса участника общества, в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, в названном выше правовом подходе Верховного Суда Российской Федерации судам надлежит оценить документацию общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Также судам необходимо анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствует о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества. Кроме того, следует установить обстоятельства, касающиеся судьбы неоплаченной, как полают процессуальные оппоненты доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, определив, распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.

Как следует из материалов дела, уставной капитал ООО «Техномодуль» сформирован в размере 10 000,00 рублей, оплачен 20.02.2017 в полном объёме ФИО2 путём перечисления указанных денежных средств на счет общества с назначением платежа «Внесение долей уставного капитала ФИО2 40%, ФИО1 60%» и до обращения ФИО2 в налоговый орган с заявлением о регистрации изменений сведений о юридическом лице, оплаченная за ФИО1 ФИО2 доля учитывалась в ООО «Техномодуль».

В материалы дела не представлены доказательства принятия органом управления общества в период с даты его регистрации в указанные в статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала.

Таким образом, с момента создания (02.02.2017) и регистрации (09.02.2017) общества, ни ООО «Техномодуль», ни ФИО2 не предъявляли к ФИО1 каких-либо претензий относительно легитимности его участия в обществе, в том числе, по оплате доли, до предъявления настоящего искового заявления в суд (01.09.2025), более того, ФИО2 признавал ответчика в качестве участника общества и выстраивал с ним взаимоотношения как с участником общества, что подтверждается протоколами собраний участников общества с участием ФИО2 и ФИО1, представленными в материалы дела.

Как следует из выписки по счету ООО «Техномодуль» № 40702810902410001501 в АО «Альфа-Банк», 20.02.2017 ФИО2 внес в уставной капитал общества за себя и ФИО1 в общем размере 10 000,00 рублей, при этом общество приняло исполнение по оплате доли ответчика от третьего лица и не заявляло о нарушении своих прав в течение 8-ми лет, соответственно обязательство ФИО1 считается исполненным, а прямое указание в назначении платежа «Внесение долей уставного капитала ФИО2 40%, ФИО1 60%» подтверждает волю участников на исполнение именно этого обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд, с учетом характера спора и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Положения принципа эстоппель предполагают утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Основным критерием их применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

ООО «Техномодуль», заявляя спустя 8 лет о неоплате ответчиком доли в уставном капитале, вместе с тем, не опровергая факт такой оплаты с 20.02.2017, действует противоречиво и недобросовестно.

Приняв платеж в 2017 году и не вернув его как «ошибочный» или «неопознанный», ООО «Техномодуль» совершило конклюдентные действия, т.е. фактически согласилось с таким способом оплаты.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит требования о том, что доля участника общества должна быть оплачена исключительно с личного счета участника, также не содержит такого требования и устав ООО «Техномодуль».

Учитывая, что истцом не представлено доказательств того, что участие ответчика носило в обществе формальный характер, признание ООО «Техномодуль» за ФИО1 статуса участника общества подтверждается протоколами собраний участников общества, а само общество приняло исполнение по оплате доли ответчика от третьего лица и не заявляло о нарушении своих прав в течение 8-ми лет, суд полагает, что указанные обстоятельства в совокупности с непринятием обществом своевременных мер по переходу доли ФИО1 (в случае ее неоплаты) обществу, свидетельствуют о том, что уставный капитал ООО «Техномодуль» был полностью сформирован в первый месяц деятельности общества, учредители общества приобрели статус участников юридического лица, приступили к реализации своих корпоративных прав и обязанностей, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 50 000,00 рублей, оплаченная ООО «Техномодуль» платёжным поручением № 243 от 14.05.2025, с учетом результата разрешения спора, относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию - Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.


Судья М.Е. Массарская