Постановление от 7 ноября 2019 г. по делу № А53-7302/2019

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-7302/2019
г. Краснодар
07 ноября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2019 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – акционера закрытого акционерного общества «Вепоз» Поляничко Виктора Петровича – Кация Т.В. (доверенность от 21.01.2019), от ответчика – закрытого акционерного общества «Компания "Вепоз"» (ИНН 6164214468, ОГРН 1036164018340) – Столповских М.Г. (доверенность от 30.03.2019), в отсутствие ответчика – Туганова Сергея Петровича, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Поляничко Виктора Петровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу № А53-7302/2019, установил следующее.

Акционер ЗАО «Вепоз» (далее – общество) Поляничко В.П. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Компания "Вепоз"» (далее – акционерное общество) и Туганову С.П. о взыскании 50 тыс. рублей убытков.

Решением суда от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Поляничко В.П. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, сделки с покупателем по отчуждению активов общества заключены на нетипичных условиях, не соответствующих разумным рискам предпринимательской деятельности. По причине корпоративного конфликта Поляничко В.П. не обладал достаточной информацией по заключаемым сделкам. Суды не дали оценку представленным в материалы дела платежным поручениям, которые не могут быть приняты в качестве доказательств оплаты; необоснованно отказали истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Поляничко В.П. является акционером общества с номинальной стоимостью доли 272 тыс. рублей.

Генеральный директор общества Туганов С.П. заключил следующие договоры купли-продажи с ООО «Трейдагро» в отношении движимых и недвижимых активов общества: договор купли-продажи от 16.03.2018 № 1 в отношении земельного участка площадью 2876 кв. м с кадастровым номером: 61:44:081117:0013 и расположенных на нем зданий и сооружений (литеры Л, О, Р, Е, Е1, К); договор купли-продажи от 16.03.2018 № 2 земельного участка площадью 274 кв. м с кадастровым номером: 61:44:081117:0010 и расположенных на нем зданий и сооружений (литеры Ж, 3); договор купли-продажи от 16.03.2018 № 3 оборудования и техники (специализированная, электронная), перечисленной в приложении № 1 к данному договору (далее – спорные сделки).

Полагая, что спорные сделки заключены на невыгодных для общества условиях, и действиями ответчиков истцу как акционеру причинены убытки, Поляничко В.П. обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем обращаясь с заявлением о взыскании убытков истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В силу подпункта 5 пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 2 постановления № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 3 постановления № 62, арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В пункте 8 постановления № 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды указали, что Поляничко В.П. не представил доказательств причинения убытков действиями ответчиков, а также не обосновал размер предъявленных к взысканию убытков.

Согласно части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела № А53-5098/2018 Поляничко В.П. отказано в иске к обществу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 09.01.2018, и установлено, что спорные сделки по продаже имущества общества одобрены решением от 09.01.2018 общего собрания акционеров общества.

Суды по настоящему делу установили, что 25.04.2018 общим собранием акционеров общества повторно приняты решения об одобрении данных сделок, где конкретизировались все детали сделок, в том числе покупатель – ООО «Трейдагро», предметы договоров и порядок оплаты. Указанные решения общего собрания акционеров общества в установленном порядке не оспорены, не признаны незаконными, либо причиняющими убытки обществу или акционерам.

Судебные инстанции отметили, что спорное имущество находилось в залоге у банка и заключение спорных сделок на приведенных условиях, в том числе об оплате отчуждаемого имущества, является обычной практикой делового оборота. Поляничко В.П. с декабря 2017 года обладал достаточной информацией об отчуждении имущества общества и о причинах необходимости его совершения после направления Тугановым С.П. в его адрес уведомления о проведении 09.01.2018 внеочередного общего собрания акционеров общества. Доказательств либо доводов, опровергающих данные выводы судов, Поляничко В.П. не представил.

Акционерным обществом помимо копий, также представлены оригиналы платежных поручений и данных о движении денежных средств по счету общества, что в совокупности со справкой банка от 06.09.2018, опровергает довод заявителя о том, что расчеты по договорам не осуществлялись (т. 1, л. д. 74 – 83; т. 2, л. д. 172 – 181).

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции признает доводы Поляничко В.П. несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены при рассмотрении дела и правомерно отклонены нижестоящими судами, в связи с чем по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и оспаривание выводов судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах дела, сделанных на основании таких доказательств и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводы судов об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения требования о возмещении убытков.

Несогласие стороны с выводами судов первой и апелляционной инстанций, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 по делу № А53-7302/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.Л. Коржинек

И.И. Фефелова