Решение от 8 апреля 2024 г. по делу № А55-115/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-115/2024
08 апреля 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 04 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касимовым Э.Р.,

рассмотрев 04.04.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения дело по иску

Участника ООО "Юпитер" ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ИНН: <***>)

о признании недействительным решения,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1, лично

от ответчика - ФИО2, доверенность от 30.01.2024

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Юпитер" ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (далее - ответчик), в котором просит:

1. Признать недействительным решение о смене Генерального директора ООО «ЮПИТЕР» на ФИО3 и смене юридического адреса;

2. Признать недействительным назначение ФИО3 Генеральным директором ООО «ЮПИТЕР».

В просительной части иска истец также просит истребовать решение о смене генерального директора и смене юридического адреса.

Истец в судебном заседании пояснил суду, что данное требование относится к требованию об истребовании доказательств по делу. В ходе производства по делу истребуемые от ответчика доказательства получены истцом.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - Истец) является участником ООО «ЮПИТЕР» ИНН <***> ОГРН <***> (далее - Ответчик) с долей 20 % уставного капитала Общества. Другими участниками Общества являются:

- ФИО4 с долей 55 % уставного капитала Общества;

- ФИО5 с долей 25 % уставного капитала Общества.

Как указал истец, ФИО1 19.12.2023 посредством сервиса nalog.ru (сервис проверь контрагента и сервис выписка из ЕГРЮЛ) стало известно, что 29.05.2023 в Обществе произошла смена Генерального директора и было принято решение о смене юридического адреса Общества. Истец не уведомлялся Обществом о проведении собраний по смене Генерального директора, смене адреса регистрации юридического лица.

Истец заявляет, что он не был извещен о проведении собрания, в собрании участия не принимал.

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании изложенного, истец просит признать решения оспариваемого собрания недействительными.

Ответчик иск не признает, указывает, что собрание проведено в соответствии с требованиями законодательства, Устава общества, истец был надлежащим образом извещен ьо собрании.

Рассмотрев исковые требования суд не находит оснований для их удовлетворения.

Как указал ответчик, в марте 2023 года иным участникам ООО «Юпитер» стало известно, что ФИО6., замещавший должность генерального директора ООО «Юпитер» с 24.09.2021, в одностороннем порядке досрочно сложил с себя полномочия, разместив информацию о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе организации в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.03.2023. Однако, уведомления о своем увольнении и созыве внеочередного общего собрания участников Общества для избрания нового генерального директора ООО «Юпитер» им не направлялось.

Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о госрегистрации) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа ООО и досрочном прекращении его полномочий, согласно пп. 4 п. 4.3 Устава ООО «Юпитер», п. 2 ст. 33 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом. Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр. Поэтому для прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращаются, по смыслу п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должно инициировать созыв внеочередного общего собрания участников Общества с целью избрания нового генерального директора.

Как указал ответчик, ФИО6 этого сделано не было.

В условиях, когда ООО «Юпитер» фактически осталось без генерального директора или иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, ФИО4 (участник ООО «Юпитер» - доля в уставном капитале 55%) в соответствии с п. 4 ст. 35 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и п.4.2.Устава ООО «Юпитер», согласно которому внеочередное общее собрание участников Общества «созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества», самостоятельно инициировала созыв внеочередного собрания участников со следующей повесткой: прекратить досрочно полномочия ФИО6. и избрать на должность генерального директора ООО «Юпитер» ФИО3 сроком на 5 лет.

03.04.2023 (более чем за 30 дней до даты проведения собрания) в адрес истца было направлено уведомление о проведении собрания (ШПИ 44308476013499, 05.05.2023 - Возврат отправителю из-за истечения срока хранения), адрес – место регистрации истца, совпадающий с адресом указанным истцом в исковом заявлении.

В уведомлении отражены дата место проведения собрания, повестка собрания.

В соответствии со ст.165.1. ГК РФ, истец считается извещенным о данном юридически значимом событии.

18.04.2023 уведомление было ответчиком продублировано телеграммой.

В соответствии с пунктом 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только но вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 данною Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

При этом в силу пп.4.2 Устава общества, Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру eго доли в уставном капитале.

04 мая 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Юпитер», на котором присутствовали ФИО4 (доля в уставном капитале 55%) и ФИО5. (доля в уставном капитале - 25%). Истец на собрании не присутствовал.

Единогласным решением присутствующих на собрании участников Общества, руководствуясь положениями пп.4.2 Устава ООО «Юпитер», согласно которому «каждый участник Общества имеет на общем собрании... число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества», а также п. 4.3. Устава предусматривающему, что в остальных случаях, прямо не предусмотренных Уставом «..решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества», полномочия генерального директора ФИО6. были досрочно прекращены, а ФИО3 избрана на эту должность сроком на 5 (пять) лет. В соответствии с правилами действующего законодательства сведения об этом были внесены уполномоченным органом в ЕГРЮЛ 29 мая 2023.

В соответствии с п.2 статьи 43 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Это также следует из нормативных положений п.4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 22 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судом усматривается, что собрание участников было созвано без нарушений, истец надлежащим образом был о нем извещен, нарушений в созыве собрания и его проведении суд не усматривает, истец не мог повлиять на результат голосования, нарушений прав и законных интересов истца оспариваемым собранием, истец в иске не привел.

В предъявленном иске ФИО1 заявляет также требование о признании решения о смене юридического адреса ООО «Юпитер» недействительным, ссылаясь при этом на то, что он не уведомлялся Обществом о проведении общего собрания участников. Иных оснований для оспаривания действий ответчика истец не привел.

Законодательство разграничивает понятия «место нахождения» и «адрес юридического лица».

Норма статьи 54 ГК РФ закрепляет, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

В соответствии с п.3 ст. 54 ГК РФ и пп. «в» п.1 ст. 5 Закона о госрегистрации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (поскольку эти сведения обладают свойством публичной достоверности), а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа Или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В случае изменения сведений об адресе юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, юридическое лицо обязано внести в указанный реестр соответствующие изменения в течение трех рабочих дней с момента их изменения (п.5 ст. 5 Закона о госрегистрации).

Изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в отличие от смены места нахождения организации, когда соответствующие изменения необходимо вносить в устав организации. Исключения составляют случаи, когда юридическое лицо использует типовой устав, тогда вносить в него изменения не потребуется (п. 2.1., п.2 ст. 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

08.12.2023 ООО «Юпитер» заключило Договор аренды части нежилого помещения, собственник нежилого помещения предоставил гарантийное письмо, в котором выразил свое согласие на использование адреса в качестве юридического адреса ООО «Юпитер».

Приказом генерального директора ООО «Юпитер» от 11.12.2023 юридический адрес Общества был изменен с 443095, Самарская область, г. Самара, тер. 16 км Московского <...> на 443095, Самарская область, г. Самара, тер. 16 км Московского шоссе, д.5, 3 этаж, помещение 1. Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается Листом записи от 18.12.2023.

Согласно с п.4 ст. 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к числу полномочий единоличного исполнительного органа относится осуществление руководства текущей деятельностью общества. Норма п.3 ст. 40 указанного Закона предусматривает, что он, в частности:

- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Аналогичные по содержанию положения закреплены в п.4.5 Устава ООО «Юпитер», посвященном полномочиям генерального директора.

Поскольку смена адреса юридического лица в пределах одного муниципального образования не требует внесения изменений в учредительные документы юридического лица (т.е. согласно норме п. 2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пп.З п.4.3. Устава ООО «Юпитер» не относится к исключительной компетенции Общего собрания участников), более того, специальных требований к порядку принятия решения, его форме и содержанию законом не установлено, то и издание Приказа единоличного исполнительного органа ООО «Юпитер» от 11.12.2023 является правомерным.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья Лукин А.Г.