Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А56-74839/2023

4949/2023-478485(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74839/2023
17 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (190000, Россия, <...>, литера А, помещ. 3- Н, офис 603, ИНН: <***>)

о взыскании по первоначальному иску, о признании сделки недействительной и взыскании неосновательного обогащения по встречному иску,

при участии - от истца: ФИО2 по паспорту, - от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.11.2023,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в редакции принятых судом уточнений к обществу с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» о взыскании 716 129 рублей 03 копеек задолженности по договору от 01.12.2022 № ЦАТ/2022/12-1, 31 030 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами от 12.07.2023, процентов, начиная с 13.07.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В предварительном судебном заседании от ответчика поступило встречное исковое заявление, в котором сторона просит признать договор от 01.12.2022 № ЦАТ/2022/12-1 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата неосновательного обогащения в размере внесенных платежей. Встречное исковое заявление принято к совместному производству с первоначальным иском. Ответчик пояснил, что факт получения помещения по договору аренды не оспаривается, вместе с тем, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку в момент заключения договора руководителем ответчика являлся близкий

родственник истца, в связи с чем арендная плата за помещение являлась завышенной, что и является основанием для признание сделки недействительной и взыскания неосновательного обогащения.

Истец представил отзыв на встречный иск, в котором возражал против его удовлетворения. Ответчик полагал первоначальный иск не подлежащим удовлетворению.

В удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 суд отказал, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности указанного лица по отношению к сторонам настоящего дела.

Суд, с учетом мнения сторон, признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее по тексту – арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (далее по тексту – арендатор) был заключен договор от 01.12.2022 № ЦАТ/2022/12-1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 78,5 кв.м. по адресу: <...>, лит. А, пом. 1Н и 4Н (далее по тексту – помещения).

Пунктом 1.3 договора арендодатель заверил арендатора об обстоятельствах принадлежности ему помещения на праве собственности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стороны согласовали арендную плату за владение и пользование помещениями в размере 300 000 рублей ежемесячно, которая включается в себя затраты арендодателя по обеспечению помещений электроэнергией, водой, теплом и их техническому содержанию. Срок действия договора до 31.10.2023 включительно.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата уплачивается арендатором путем предоплаты в следующем порядке: первый платеж в размере ежемесячной ставки пропорционально количеству дней использования помещения уплачивается в срок не позднее 3 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки помещений, последующие платежи вносятся не позднее 5 числа месяца аренды.

Пунктом 4.3 арендодателю предоставлено право одностороннего отказа от исполнения договора в случае невнесения арендатором арендной платы за текущий месяц до 20 числа текущего месяца, а также в случае существенного ухудшения помещения. В таком случае договор считается расторгнутым по истечении 5 рабочих дней после получения соответствующего письменного уведомления арендатором.

Арендодатель обязательства по договору исполнил надлежащим образом, передав арендатору помещения по акту приема-передачи от 01.12.2022, в том числе с указанным в актах имуществом.

Уведомлением от 06.04.2023 (РПО № 91903679239219) арендодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора и потребовал возвратить помещения. Арендатором уведомление получено 12.04.2023.

Актом от 15.05.2023 арендатор возвратил помещения вместе с полученным имуществом, по тексту акта стороны указывают, что договор прекратил свое действие 12.05.2023.

Вместе с тем, поскольку арендатор обязательство по внесению арендных платежей в период с декабря 2022 по 12.05.2023 надлежащим образом не исполнил, а в оплаченной части допустил просрочку, арендодатель потребовал уплаты арендных платежей претензией от 14.06.2023, которая арендатором оставлена без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Положениями статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды, в настоящем случае согласованы разделом 3 договор аренды.

Из статьи 619 ГК РФ следует, что по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор в том числе более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В настоящем случае истцом представлены доказательства и ответчиком не оспаривается, что нежилые помещения были переданы и получены ответчиком, согласованная сторонами арендная плата ответчиком не вносилась, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность по договору 716 129 рублей 03 копейки (с учетом произведенных платежей). В отсутствие доказательств оплаты и неоднократные просрочки внесения арендной платы, суд полагает расторжение договора уведомлением от 06.04.2023 правомерным, а требование о взыскании задолженности подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о непредставлении в материалы дела доказательств права собственности на помещение не опровергает факт передачи помещений и из пользование ответчиком, также договор ответчиком фактически исполнялся, часть арендных платежей были внесены.

Вместе с тем, ответчик полагает, что договор аренды от 01.12.2022 № ЦАТ/2022/12-1 подлежит признанию недействительным и просит о применении последствии его недействительности в виде взыскания неосновательного обогащения.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, нарушен порядок заключения таких сделок, сделка заключена бывшим руководителем ответчика аффилированного с истцом для причинения неблагоприятных последствий ответчику, истец должен был знать о явном ущербе для ответчика, поскольку сделка заключена на явно невыгодных (нерыночных) условиях, бывший руководитель истца (подписант договора аренды ФИО4) не представил доказательств одобрения сделки.

В соответствии со статьями 1 и 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 167 ГК РФ Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По тексту встречного искового заявления истец ссылается на положения статьи 168 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Из пункта 11.3 устава ответчика следует, что к компетенции общего собрания участников относится принятие решение о согласии на совершение или об одобрении сделок, цена которых превышает 2 000 000 рублей.

Исследовав доводы встречного иска и возражения истца на встречный иск, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Решением единственного участника общества ответчика от 06.04.2023 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО4, генеральным директором избран ФИО5

Вместе с тем, уже после принятия решения о смене генерального директора, ответчик, полагая, что заключенный договор заключен бывшим генеральным директором с нарушением правил о заключении таких сделок, а также заключенный с целью причинения ответчику ущерба, продолжил исполнение договора в части внесения просроченных арендных платежей.

Аффилированность лиц сделки не может являться единственным условием для признания сделки недействительной, при условии фактического принятия исполнения обеими сторонами.

Нерыночная стоимость помещений не подтверждается доказательствами, представленными ответчиком, а истцом представлены доказательства заключения договора аренды в отношении спорных помещений с установлением ежемесячного платежа в сумме 320 000 рублей.

Обстоятельства свидетельствующие о договоре аренды как сделке, заключенной с нарушением требований закона или иного правового акта, в деле отсутствуют.

Требование о взыскании неосновательного обогащения представлено ответчиком без расчета, размер неосновательного обогащения ответчиком не заявлен.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ответчиком не исполнено бремя доказывания, возложенное на него положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств.

В связи с изложенными, основания для удовлетворения встречного иска, который по существу является возражениями на первоначальный иск, у суда отсутствуют.

Истец по первоначальному иску также просит взыскать с ответчика 31 030 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами от 12.07.2023, процентов, начиная с 13.07.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и произведенным ответчиком оплатам.

Из части 3 статьи 395 ГК РФ следует, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Основания для применения части 6 статьи 395 ГК РФ отсутствуют.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15, частью 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр аддитивных технологий «Основа» (ИНН: 7842145747) в пользу индивидуального предпринимателя Шевелевой Дарьи Сергеевны (ИНН: 781432176814) 716 129 рублей 03 копеек задолженности по договору от 01.12.2022 № ЦАТ/2022/12-1, 31 030 рублей 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.07.2023, процентов, начиная с 13.07.2023 по дату фактического исполнения основного обязательства в соответствии со статьей 395 ГК РФ, 17 943 рубля расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

В удовлетворении встречного иска отказать. Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из

федерального бюджета 5 545 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за подачу иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.