Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А40-312515/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-312515/19

102-2582

11 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 11 августа 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривушиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО Эволти Ресурс к ООО СИТЭК

о признании сделки недействительной.

при участии представителей

от истца: ФИО1 по дов. от 07.09.2019 г. №б/н и диплом регистрационный номер 106.

от ответчика: ФИО2 по дов. от 01.06.2020 г., диплом регистрационный номер 1402 от 01.07.1999 г., свидетельство о перемене имени (фамилии).

УСТАНОВИЛ:

ООО Эволти Ресурс обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО СИТЭК о признании сделки недействительной.

Истец на иске настаивает по доводам, приведенным в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства. Ответчик с заявленными требованиями не согласен.

В судебном заседании представитель Истца представил уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Р оссийской Федерации, просил суд:

- 1. Признать Соглашение № 1 от 22 августа 2017 года к Спецификации № 9 от 27 июля 2017 года к Договору поставки № ЭВР004/2017 от 18 мая 2017 года, заключенное между Истцом и Ответчиком, недействительными в части исключения из новой редакции п. 5 Спецификации №9 от 27 июля 2017 абзаца 2 пункта 5 следующего содержания: «Цена действительна в случае дальнейшей поставки указанного в настоящей Спецификации объема Товара железнодорожным транспортом, подтвержденной соответствующими документами».

- 2. Считать п. 1 Соглашения № 1 от 22 августа 2017 года к Спецификации № 9 от 27 июля 2017 года действующим в следующей редакции: «1. Пункт 5 Спецификации № 9 от 27.07.2017 г. читать в следующей редакции: «Цена на Товар, поставляемый Покупателю в период:

- с «01» по «21» августа 2017 года составляет 14 000 (четырнадцать тысяч) рублей за одну метрическую тонну, включая НДС 2 135,59 руб.;

- с «22» по «31» августа 2017 года составляет 15 500 (пятнадцать тысяч пятьсот) рублей за одну метрическую тонну, включая НДС 2 364,41 руб.

Цена действительна в случае дальнейшей поставки указанного в настоящей Спецификации объема Товара железнодорожным транспортом, подтвержденной соответствующими документами».

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял уточнение требований, поскольку это не противоречит закону, а также не нарушает права других лиц.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эволти-Ресурс» (далее – Истец или Поставщик) и ООО «СИТЭК» (далее – Ответчик или Покупатель) 18 мая 2017 года заключен Договор поставки № ЭВР004/2017 (далее – Договор), в соответствии с которым Поставщик обязывался в течение срока действия Договора передавать в собственность Покупателю сжиженный углеводородный газ (далее – Товар), а Покупатель - принимать и оплачивать его в порядке и на условиях, определенных Договором. Стороны договорились, что количество, качество поставляемого Товара, а также сроки поставки будут согласовываться в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора (п. 1.2. Договора). Согласно п. 2.1. Договора поставка производилась путем выборки (самовывоза) Товара Покупателем из двух пунктов налива: в с. Жуково Кривошеинского района Томской области и в с. Бондарка Каргасокского района Томской области. Пункт налива в месяце поставки определялся Спецификацией. Цена поставки устанавливается сторонами договора в Спецификациях (п. 4.1. Договора).

27 июля 2017 года стороны подписали Спецификацию № 9 к договору (далее – Спецификацию № 9) на поставку Товара в августе 2017 года. Согласно п. 5 Спецификации № 9, цена на поставляемый Товар составляет 14 000 руб. за одну метрическую тонну, включая НДС 18 % в размере 2 135,59 руб. Цена действительна в случае дальнейшей поставки указанного в настоящей Спецификации объема Товара железнодорожным транспортом, подтвержденной соответствующими документами.

22 августа 2017 года стороны изменили п. 5 Спецификации № 9 путем подписания Соглашения № 1 к Спецификации № 9.

Из заявленных требований Истца усматривается, что предметом иска является материально-правовое требование о внесении изменений в заключенное между сторонами соглашение в части внесения дополнительных условий об обязанности Ответчика осуществлять перевозку товара ж/д транспортом.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

В обоснование довода о том, что п. 1 оспариваемого соглашения следует считать в иной редакции, ООО «Эволти-ресурс» ссылается на наличие заблуждения в момент подписания соглашения в соответствии с подп. 1 и подп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ.

В подп. 1 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. Подпункт 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ гласит, что заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В иске Истец не указывает конкретные обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» договора. Не раскрывает обстоятельства, свидетельствующие о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» приложений к договору в виде спецификации и соглашения к спецификации. Не обосновывает, какие именно обстоятельства свидетельствуют о наличии заблуждения при заключении поставщиком ООО «Эволти-ресурс» с покупателем ООО «СИТЭК» соглашения № 1 к Спецификации № 9.

В свою очередь, указанные обстоятельства не имеют существенного значения для разрешения заявленных требований.

При этом оснований для изменения условий соглашения суд в настоящем деле не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании 6 статьи 445 названного Кодекса, спорные условия договора определяются в соответствии с решением суда.

В связи с наличием заключенного между сторонами договора, спецификации и соглашения, преддоговорный спор между сторонами отсутствует. Следовательно, изменение договора и приложений к нему возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает исчерпывающий перечень оснований расторжения или изменения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

При этом согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой же статьи, при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Основанием для изменения или расторжения договора служит одновременное наличие четырех условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная правовая позиция отражена Высшем Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2005 N 11096/04.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В свою очередь истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия обстоятельств свидетельствующих о том, что исполнение договора, спецификации и соглашения без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

ООО «Эволти-ресурс» - торгово-логистическая компания, основным видом деятельности которой является реализация сжиженных углеводородных газов (СУГ) на внутреннем рынке Российской Федерации. Осуществляя деятельность в данной сфере с 2017 года, ООО «Эволти-ресурс» должно было учитывать характер и особенность таких правоотношений, с достаточной степенью осмотрительности анализировать условия договоров и соглашений с контрагентами.

Истец не был лишен возможности отказаться от подписания соглашения либо согласовать иные условия спецификации и соглашения, однако данных действий им совершено не было, что лишний раз подтверждает намерение Истца согласовать фиксированную сумму за Товар подписанием оспариваемых соглашений.

Из положений абзаца третьего п. 1 ст.2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом, и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, является риском предпринимательской деятельности (в данном случае отсутствие прямого указания истца при заключении соглашения и в п.8 спецификации к договору на необходимость предоставления ж/д накладных, а также игнорирование истцом направленных ему ошибочно копий ж/д накладных после подписания таких соглашения является деловым просчетом истца). Наличие возможных негативных последствий для истца в результате делового просчета в силу рискового характера предпринимательской деятельности само по себе не является достаточным основанием для вывода о заключении истцом сделки под влиянием существенного заблуждения.

Каких-либо доказательств того, что при подписании оспариваемых соглашений истец действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел, истец в материалы дела не представил.

В данном случае Истец знал о предмете сделки и об иных существенных условиях таковой, как субъект предпринимательской деятельности понимал и осознавал последствия подписания соглашения об изменении цены.

В своих требованиях Истец фактически отражает условие очередного дополнительного соглашения к спецификации, изменяя тем самым в полном объеме содержание самого оспариваемого соглашения.

В соответствии с абз. 3 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В свою очередь, вмешательство суда в процесс заключения договора является изъятием из принципа свободы его заключения, в связи с чем допустимо лишь на основании прямого указания закона либо в силу соглашения сторон. Данные обстоятельства при рассмотрении настоящего дело судом не установлены.

06.08.2019 ООО «Эволти-ресурс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СИТЭК» о взыскании денежных средств в размере 15 974 561 рублей. Указанная сумма составила разницу между ценой СУГ по соглашению и ценой, по которой, по мнению Истца, должен был быть оплачен СУГ.

В обоснование правовой позиции по делу № А40206093/19-29-1815 Истец ссылался на то же самое соглашение, содержание которого он просит изменить в рамках настоящего дела.

На странице 5 и 6 решения суда по делу № А40206093/19-29-1815 от 30.10.2019 дана оценка спецификации и соглашению к спецификации, которое оспаривает Истец в рамках настоящего дела. Суд в решении от 30.10.2019 на странице 4 в пункте 3 указывает:

«3. Спецификация № 9 от 27.07.2017. Пункт 3 - период поставки - август 2017. Пункт 5 - цена 14 000 рублей за 1 тн. Цена действительна в случае дальнейшей поставки указанного в настоящей спецификации объема товара железнодорожным транспортом, подтвержденной соответствующими документами.

22.08.2017 к Спецификации № 9 от 27.07.2017 заключено соглашение № 1, которым изменен пункт 5 спецификации, определяющий цену СУГ. В соглашении стороны зафиксировали следующую цену СУГ: с 01.08.2017 по 21.08.2017 - 14 000 рублей за 1 тн; с 22.08.2017 по 31.08.2017 - 15 500 рублей за 1 тн. В пункте 2 соглашения указано, что оно распространяет свое действие на отношения, возникшие с 01.08.2017».

Суд в решении от 30.10.2019 на странице 6 в абзаце 2 – 5 указывает: «Таким образом, в спецификациях № 2 от 07.06.2017, № 9 от 27.07.2017, № 12 от 30.08.2017, № 16 от 29.09.2017, № 19 от 09.11.2017, № 22 от 28.11.2017, № 28 от 31.01.2018, № 31 от 27.02.2018 в пункте 5 указана твердая фиксированная цена за 1 тонну СУГ. При этом далее указано, что данная цена действует в случае дальнейшей поставки СУГ ж/д транспортом.

Однако к каждой из данных 8 спецификаций заключено соглашение, которым изменен пункт 5 спецификаций, определяющий цену СУГ. Каждое соглашение содержит твёрдую фиксированную цену за СУГ в соответствующем месяце поставки. Текст соглашений не содержит указание на то, что применение данной фиксированной цены зависит от каких-либо обстоятельств. То есть цена на СУГ, указанная в соглашениях, подлежит безусловному применению к правоотношениям сторон. Расчет истца подтверждает, что ответчик оплатил СУГ по цене, согласованной сторонами в соглашениях к спецификациям. Истец не оспаривает и подтверждает факт оплаты ответчиком СУГ по цене, согласованной в соглашениях к спецификациям».

Иное толкование условий данного соглашения грубо нарушало бы права Покупателя и противоречило фактически сложившимся правоотношениям между сторонами.

Судом в настоящем деле установлено, что ООО «Эволти-ресурс» и ООО «СИТЭК» достигли соглашения по всем существенным условиям договора, в результате чего, в удовлетворении требований Истцу надлежит отказать.

Предъявляя настоящий иск, ООО «Эволти-ресурс» злоупотребляет процессуальными правами. Договор поставки от 15.05.2017 между ООО «Эволти-ресурс» и ООО «СИТЭК», а также все приложениям к нему в виде спецификаций и соглашений к спецификациям подписаны уполномоченными лицами. ООО «Эволти-ресурс» является субъектом самостоятельной, осуществляемой на свой риск предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. ООО «Эволти-ресурс» не было лишено возможности заключить договор поставки, а также приложения к нему в виде спецификаций и соглашений к спецификациям на иных условиях. Являясь субъектом предпринимательской деятельности, ООО «Эволти-ресурс», заключая сделки, действует на свой риск. В силу ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Цель ООО «Эволти-ресурс» - отменить действие соглашений, которыми установлена цена за поставленный товар.

В силу п. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Заключая договор поставки и приложения к нему, ООО «Эволти-ресурс» согласилось с их условиями. Субъективное незаконное и ничем не подкрепленное толкование ООО «Эволти-ресурс» условий договора и приложений к нему не может служить основанием для изменения содержания оспариваемого соглашения.

ООО «Эволти-ресурс» в соответствии со ст. 2 Гражданского кодекса РФ осуществляющее предпринимательскую деятельность на свой риск, должно было и могло предположить и оценить возможность наступления тех или иных правовых последствий такой деятельности, в том числе связанных с формулировками условий заключённого договора и приложений к нему, а также исполнением ООО «СИТЭК» принятых по договору поставки обязательств. Риск наступления правовых последствий зависит напрямую от действий самого Истца.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Таким образом, учитывая изложенное выше, суд не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего иска.

Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 178 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяВ. ФИО3