Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А11-8626/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-8626/2018
16 апреля 2021 года
г. Владимир


Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2021

В полном объеме решение изготовлено 16.04.2021

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Гуськовой Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело о признании открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (601252, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

от открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" – ФИО4, представитель (доверенность от 15.07.2020 сроком действия на один год, паспорт);

от ФИО3 (единственный мажоритарный акционер) - ФИО4, представитель (доверенность от 19.05.2020 сроком действия на один год, паспорт);

от временного управляющего – ФИО5, временный управляющий (действующая на основании определения арбитражного суда от 09.07.2020 по делу № А11-8626/2018, паспорт),

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" – ФИО6, представитель (доверенность от 11.03.2019 № 17, сроком действия до 13.12.2022, паспорт).

По заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Москва) в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (г. Владимир) определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.08.2018 возбуждено производство по делу № А11-8626/2018 о признании открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (Владимирская область, Суздальский район, с. Порецкое) (далее – ОАО "Племзавод "Порецкое", должник, Общество, предприятие) несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5 (далее – ФИО5). Рассмотрение дела по результатам проведения процедуры наблюдения в отношении ОАО "Племзавод "Порецкое" назначено на 28.01.2020 на 10 часов 00 минут.

Объявление о введении в отношении ОАО "Племзавод "Порецкое" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 15.08.2020.

Определениями суда судебное разбирательство в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно откладывалось.

От Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Центрального федерального округа" в материалы дела поступило письмо от 22.01.2021 о представлении информации о соответствии кандидатуры ФИО7 требованиям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 01.02.2021 на основаниичасти 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации председателем третьего судебного состава Арбитражного суда Владимирской области ФИО8 произведена замена судьи ФИО9 на судью Гуськову Дарью Евгеньевну.

Рассмотрение дела начинается сначала.

07.04.2021 в материалы дела от ФИО7 поступила письменная позиция по доводам должника, изложенным в возражениях от 27.01.2021.

12.04.2021 в судебном заседании временный управляющий должника проинформировал о проведенных по процедуре наблюдения мероприятиях. Сообщает о наличии признаков несостоятельности должника и невозможности восстановления его платежеспособности. Указал на принятое первым собранием кредиторов от 18.01.2021 по результатам оценки документов о проведении процедуры наблюдения решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в судебном заседании поддержал позицию временного управляющего ФИО5 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Представитель должника сообщил, что утверждение ФИО7 в качестве конкурсного управляющего ОАО "Племзавод "Порецкое" противоречит нормам законодательства Российской Федерации, поскольку ООО "Серебрянные ключи" и ОАО "Племзавод "Порецкое" являются аффилированными лицами. Участником и генеральным директором ООО "Серебрянные ключи" является ФИО10 (владеющая 97 % доли в уставном капитале общества) одновременно является супругой ФИО3, акционера и генерального директора ОАО "Племзавод "Порецкое".

Кроме того, представитель должника и ФИО3 пояснил, что ФИО3, являясь работником и мажоритарным акционером ОАО "Племзавод "Порецкое" не был извещен надлежащим образом о дате, времени и месте проведения первого собрания кредиторов, в связи, с чем считает первое собрание кредиторов недействительным. 09.04.2021 направил в арбитражный суд заявление, как единственного работника/представителя участников должника о признании решения первого собрания кредиторов должника о признании решения первого собрания кредиторов должника недействительным (неправомочным) и отмене принятых на собрании кредиторов решений. В силу вышеизложенного ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", временный управляющий должника возразили против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 12.04.2021 в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16.04.2021 на 09 часов 25 минут.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 16.04.2021 в 09 часов 25 минут в том же составе суда в отсутствие лиц, участвующих в деле.

13.04.2021 в материалы дела от временного управляющего поступил отзыв на ходатайство должника об отложении судебного заседания.

После перерыва временный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в отзыве от 13.04.2021, а также ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Представитель должника поддержал ранее изложенную правовую позицию. Сообщил, что готов урегулировать спор мирным путем.

Представитель конкурсного кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в судебном заседании представил возражения на ходатайство должника, просит признать должника банкротом и открыть конкурсное производство. Пояснил, что возможность урегулировать спор мирным путем отсутствует.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства по статье 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.

Суд принимает во внимание тот факт, что дело находится в производстве длительное время и неоднократно откладывалось по ходатайствам должника.

При этом в ходе процедуры конкурсного производства должник не лишен возможности в соответствии со статьей 57 Закона о банкротстве погашения всех требований кредиторов по реестру требований кредиторов либо на основании статьи 150 Закона о банкротстве заключения в установленном порядке мирового соглашения с конкурсными кредиторами и уполномоченными органами.

На основании изложенного, арбитражный суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства ОАО "Племзавод "Порецкое" об отложении судебного заседания.

Возражения должника относительно кандидатуры арбитражного управляющего подлежат отклонению в силу следующего.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с п.п. 1 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, на которые ссылается должник в возражениях от 27.01.2021, не свидетельствуют о наличии заинтересованности арбитражного управляющего ФИО7 к указанным лицам применительно к статье 19 Закона о банкротстве и статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Доказательств того, что у ФИО7 имеется личная, прямая или косвенная заинтересованность по отношению к должнику или кредиторам и наличие такой заинтересованности препятствует добросовестному и разумному ведению процедуры банкротства, влечет ущемление прав кредиторов, должником в возражениях от 27.01.2021 не представлено.

Судом установлено, что по состоянию на дату судебного заседания, кандидатура арбитражного управляющего ФИО7 не утверждена на должность конкурсного управляющего ООО "Серебрянные ключи" (601284, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), следовательно, довод должника об аффилированности ООО "Серебряные ключи" и ОАО "Племзавод Порецкое", не является основанием для отказа в утверждении кандидатуры ФИО7 в качестве конкурсного управляющего должника.

Возражения должника о том, что ФИО3, являясь работником и мажоритарным акционером ОАО "Племзавод "Порецкое" не был извещен надлежащим образом о дате, времени и месте проведения первого собрания кредиторов, в связи, с чем считает первое собрание кредиторов недействительным, подлежат отклонению.

Участники должника, исходя из положений статей 34, 35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не относятся ни к лицам, участвующим в деле о банкротстве, ни к лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

По смыслу приведенных положений, участники Общества реализуют свои права в рамках дела о несостоятельности через избранного ими представителя участников должника.

Нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрена возможность привлечения участника общества к участию в деле о банкротстве.

ФИО3 надлежащих достоверных и допустимых доказательств избрания его представителем участников должника в материалы дела не представил.

Более того, собрание кредиторов состоялось 18.01.2021, процедура наблюдения длится продолжительный срок. Заявленные должником возражения направлены затягивание процедуры банкротства.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд считает возможным признать ОАО "Племзавод "Порецкое" банкротом исходя из нижеследующего.

Открытое акционерное общество "Племзавод "Порецкое" (601252, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Владимирской области 08.04.2010.

Согласно сведениям о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ОАО "Племзавод "Порецкое" является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве или настоящий Федеральный закон) юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения собрания кредиторов, если иное не установлено настоящей статьей, выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

По результатам проведения процедуры наблюдения временным управляющим ОАО "Племзавод "Порецкое" в материалы дела представлены следующие документы: реестр требований кредиторов должника; анализ финансового состояния должника; заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО "Племзавод "Порецкое"; заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника ОАО "Племзавод "Порецкое", отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения; протокол первого собрания кредиторов; доказательства уведомления о введении процедуры наблюдения всех выявленных кредиторов; журнал регистрации кредиторов; бюллетени для голосования; иные документы, свидетельствующие о проведенных временным управляющим мероприятиях по процедуре и о финансовом состоянии должника.

Исходя из материалов дела, в том числе из реестра требований кредиторов должника, в период проведения процедуры наблюдения к "ОАО "Племзавод "Порецкое" установлены требования кредиторов в общей сумме 492 398 397 руб. 03 коп. (в том числе третья очередь, требования обеспеченные залогом – 295 042 025 руб. 02 коп.; третья очередь – 16 974 801 руб. 87 коп.; пени, штрафы, неустойка – 180 381 570 руб. 14 коп.).

В соответствии с анализом финансового состояния должника, заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства в ОАО "Племзавод "Порецкое" сложилась кризисная ситуация, обусловленная как объективными причинами, так и причинами субъективного характера. Возможность восстановления платежеспособности должника не выявлена. По имеющимся документам сделан вывод, основания для оспаривания сделок должника не выявлены, признаки преднамеренного банкротства должника не усматриваются (отсутствуют), признаки фиктивного банкротства должника отсутствуют. Указывается на невозможность восстановления платежеспособности должника. Сделан вывод о достаточности имущества должника для покрытия расходов по делу о банкротстве.

В отчете временного управляющего ОАО "Племзавод "Порецкое" ФИО5 сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Материалы по процедуре наблюдения представлены временным управляющим на рассмотрение собранию кредиторов.

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 18.01.2021, приняты решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства; воздержаться от принятия к сведению отчета временного управляющего ФИО5 по результатам проведения процедуры наблюдения; не образовывать комитет кредиторов ОАО "Племзавод "Порецкое"; определить в качестве саморегулируемой организации для представления в Арбитражный суд Владимирской области Ассоциацию "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Центрального федерального округа"; не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего; не выбирать реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией, ведение реестра требований кредиторов поручить арбитражному управляющему; выбрать местом проведения дальнейших собраний кредиторов ОАО "Племзавод "Порецкое": <...>; не избирать представителя собрания кредиторов ОАО "Племзавод "Порецкое".

Поскольку материалами дела подтверждается наличие у ОАО "Племзавод "Порецкое" признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, руководствуясь решением первого собрания кредиторов должника, арбитражный суд в силу статьи 53 настоящего Федерального закона считает, что ОАО "Племзавод "Порецкое" подлежит признанию банкротом с открытием конкурсного производства в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве.

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.

Исходя из статьи 59 Закона о банкротстве судебные расходы подлежат отнесению на имущество ОАО "Племзавод "Порецкое". Расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ОАО "Племзавод "Порецкое" в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Москва) в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (г. Владимир) в сумме 6000 руб. в связи с уплатой заявителем государственной пошлины при подаче заявления по платежному поручению от 26.06.2018.

Пунктом 2 статьи 52 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

На основании изложенного, а также руководствуясь статьями 167, 176, 181, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Признать открытое акционерное общество "Племзавод "Порецкое" (Владимирская область, Суздальский район) несостоятельным (банкротом).

2. Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 11 октября 2021 года на 09 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал № 201.

4. Взыскать с открытого акционерного общества "Племзавод "Порецкое" (Владимирская область, Суздальский район) в пользу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Москва) в лице Владимирского регионального филиала акционерного общества "Россельхозбанк" (г. Владимир) государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать.

5. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Е. Гуськова