Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А24-2650/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2650/2025
г. Петропавловск-Камчатский
31 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 31 октября 2025 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (место жительства: 684000, Камчатский край, г. Елизово)

к ФИО2 (место жительства: 684000, Камчатский край, г. Елизово)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Все для вас» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 684000, <...> ГСК «Западный-2», Бокс 472)

об исключении из состава участников общества, при участии:

от истца: ФИО1 – лично, паспорт, ФИО3 – представитель по доверенности от 06.03.2025 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката № 280,

от ответчика: ФИО2 – паспорт, ФИО4 – представитель по доверенности от 02.07.2025 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката № 278,

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО5) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Все для вас» (далее – ООО «Все для вас», Общество).

Ответчик в отзыве на иск выразила несогласие с заявленными истцом требованиями, полагая недоказанным факт недобросовестного поведения ответчика как участника общества и создания ею затруднений в деятельности Общества либо причинения Обществу значительного вреда.

На основании части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенного о месте и времени его проведения надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившегося в суд.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения сторон, исследовав

материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что истец и ответчик являются участниками ООО «Все для вас», созданного 11.07.2017, с долей участия в уставном капитале Общества по 50 % у каждого.

Генеральным директором Общества при его создании назначена ФИО2

ФИО5 трудоустроен в Обществе на должности коммерческого директора.

Согласно доводам истца, на начальном этапе оба учредителя активно участвовали в хозяйственной деятельности Общества, в котором также были трудоустроены члены семей истца и ответчика. Однако в конце 2024 года – начале 2025 года отношения между участниками ухудшились, ФИО2 покинула должность директора, предварительно отозвав выданные истцу как коммерческому директору доверенности на ведение хозяйственной деятельности от имени Общества, расторгнув действующие договоры Общества с контрагентами и отказавшись передать полномочия руководителя Общества истцу как равноправному участнику, что фактически заблокировало деятельность Общества. Добровольный выход из состава участников Общества ответчик ставит под условие выплаты ей стоимости доли, однако размер требуемой выплаты истец считает неприемлемым и не финансово не обоснованным. Ссылаясь на невозможность иным способом преодолеть возникшие препятствия в осуществлении Обществом нормальной хозяйственной деятельности, ФИО5 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (пункт 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151)).

Так, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Аналогичное право закреплено в статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

По смыслу статьи 10 Закона об ООО исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Правом на предъявления в судебном порядке требования об исключении из общества участника обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества. Причем таким

правом обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более (подпункт «а» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14)).

Действующее законодательство не содержит исчерпывающего перечня оснований, которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия совершение участником действий (бездействия), приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям.

В частности, согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункту 17 Постановления № 90/14 в качестве действий (бездействия), причиняющих существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняющих его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, а также в качестве грубого нарушения обязанностей участником общества возможно квалифицировать:

– систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

– совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или факт уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления № 25, пункт 17 Постановления № 90/14).

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1, 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий

участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.

Невозможность исключения участника, обладающего 50 и более процентами долей в уставном капитале и препятствующего деятельности общества, также потенциально влекло бы за собой наступление неблагоприятных социально-экономических последствий (например, сокращение занятости населения, нарушение деятельности градообразующих предприятий, возникновение просроченной задолженности перед контрагентами), альтернативой чему оказывалась бы ликвидация юридического лица по иску участника, то есть полное прекращение деятельности (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 29 Постановления № 25).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто – лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

В связи с этим, суд при рассмотрении иска об исключении участника хозяйственного общества в ситуации равного распределения долей между двумя участниками и в условиях затянувшегося корпоративного конфликта, повлекшего череду взаимных действий обоих участников, должен определить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из корпоративного конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Соответствующая правовая позиция выражена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 и закреплена в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025 (далее – Обзор от 25.04.2025).

Судом установлено, что ООО «Все для вас» создавалось его участниками с целью выполнения работ и оказания услуг для удовлетворения потребностей предприятий и организаций и граждан и получения прибыли от осуществления деятельности, связанной с

перевозками, деятельности автомобильного грузового транспорта, торговли оптовыми и прочими пищевыми продуктами (пункты 2.1, 2.2 устава общества, пункты 62, 64, 66 выписки из ЕГРЮЛ).

Фактически деятельность Общества сводилась к приемке груза от третьих лиц (клиентов – физических и юридических лиц) для отправки авиатранспортом в другие населенные пункты, для чего Обществом заключен ряд соглашений, в том числе агентское соглашение с ПАО «Аэрофлот», договор о привлечении клиентов с компанией ООО «Терминал Карго».

Оба участника принимали непосредственное трудовое участие в деятельности Общества (оформление документов, сопровождение при отправке груза, взаимодействие с клиентами и пр.). При этом ответчик во взаимоотношениях с третьими лицами действовала как единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), а истец, являясь коммерческим директором, представлял интересы Общества в хозяйственной деятельности на основании выданной генеральным директором доверенности от 21.08.2017 серия 41 АА № 0532790 (удостоверена нотариусом и зарегистрирована в реестре за номером 1-2048).

Согласно пояснениям ответчика, после возникновения между сторонами финансовых разногласий в 2024 году, она приняла решение уволиться с поста генерального директора общества по собственному желанию, предварительно уведомив второго участника.

27.12.2024 ответчик вручила истцу заявление об увольнении по собственному желанию, на которое истец письмами от 21.01.2025, от 23.01.2025 обратил внимание на необходимость соблюдения ответчиком требований корпоративного законодательства о созыве собрания участников общества по вопросу об освобождении генерального директора от занимаемой должности, поскольку такой вопрос самостоятельно одним участником общества решаться не может.

11.02.2025 ответчик издала приказ № 1 о расторжении заключенного с нею трудового договора.

Перед собственным увольнением ответчик направила контрагентам ПАО «Аэрофлот» и ООО «Терминал Карго» уведомления о расторжении агентского соглашения и договора о привлечении клиентов, уволила бухгалтера общества и отозвала ранее выданную истцу как коммерческому директору доверенность от 21.08.2017 серия 41 АА № 0532790 на совершение действий от имени Общества (распоряжение от 28.12.2024), о чем уведомила его электронным письмом 24.01.2025, а также сменила пароль на электронный почтовый ящик, который использовался обществом в работе, и отказала в предоставлении истцу нового пароля (письмо от 29.01.2025 № 11).

На состоявшемся 07.04.2025 собрании участников Общества единогласно принято решение о прекращении полномочий ФИО2 в должности генерального директора (то есть уже после фактического устранения ответчика от руководства обществом с изданием приказа об увольнении). При этом решение по вопросу о новом руководителе учредители не достигли: истец предложил собственную кандидатуру, против которой ответчик заявила возражения, а предложенная ответчиком кандидатура стороннего лица не принята истцом.

В последующем стороны пытались договориться о кандидатуре генерального директора, однако не смогли достигнуть согласия в данном вопросе (протокол общего собрания от 22.08.2025).

Таким образом, деятельность Общества фактически прекратилась с начала 2025 года в связи с принятым ответчиком решением уволиться с должности без предварительного решения вопроса о назначении лица, исполняющего обязанности руководителя (в том числе временно до определения нового руководителя), расторжением действующих договоров с контрагентами и отзывом у истца, являющегося равноправным участником и одновременно коммерческим директором общества, доверенности,

позволявшей ему ведение хозяйственной деятельности от имени Общества. Кроме того, вследствие лишения Общества законного и уполномоченного представителей корпорацией не сдана налоговая отчетность за истекший отчетный период (в частности, первый квартал 2025 года), что также влечет применение соответствующих санкций.

Факт совершения действий, повлекших приостановление деятельности общества, ответчик не оспаривает, квалифицируя собственные действия как принятые меры, направленные на избежание причинения ущерба обществу.

При этом расторжение договоров с контрагентами ответчик объясняет нежеланием нанести какой-либо ущерб хозяйственной деятельности общества, намерением сохранить партнерские отношения с контрагентами, а также отсутствием в штате общества для выполнения обязательств перед ПАО «Аэрофлот» и ООО «Терминал Карго» сотрудника, имеющего специальное образование (профессиональную подготовку) по курсам «Программа первоначальной/периодической подготовки персонала, ответственного за подготовку 4 отправок опасных грузов», «Программа первоначальной/периодической подготовки персонала, ответственного за обработку и приемку отправок опасных грузов». Ответчик утверждает, что поскольку кроме нее в штате организации больше не было работника с требуемой квалификацией, контрагенты попросили расторгнуть данные договоры и остановить по ним деятельность.

Оценивая данные доводы ответчика, суд, прежде всего, отмечает недоказанность утверждения ответчика о том, что инициатива расторжения договоров исходила именно от контрагентов. Представленные в материалы дела уведомление от 13.01.2025 в адрес ООО «Терминал Карго» и переписка истца с представителем ПАО «Аэрофлот», а также озвученные в дальнейшем в ходе судебных заседаний пояснения самого ответчика, данный аргумент опровергают, поскольку свидетельствуют о расторжении договоров именно по инициативе Общества в лице генерального директора ФИО2

Во-вторых, утверждение ответчика о том, что лишь у нее имелась необходимая для осуществления деятельности в рамках расторгнутых договоров квалификация, также не подтверждено документально. Документы, свидетельствующие о наличии у ответчика требуемой договорами квалификации суду не представлены. В то же время истец, опровергая указанные доводы, сообщил со ссылкой на прилагаемые доказательства, что все сотрудники ООО «Всё Для Вас» проходили обучение по работе с опасными грузами и продлевали свои свидетельства на курсах, в том числе и сам истец (справка о обучении от 25.11.2021 № 952, сертификат от 25.11.2021 № 103160305).

Кроме того, из представленной переписки и штатного расписания следует, что помимо генерального и коммерческого директоров в штате имелся агент по продажам и бронированию грузовых перевозок, а из пояснений сторон следует, что ранее в штате, помимо истца и ответчика, было трудоустроено два дополнительных работника: супруга истца и дочь ответчика, однако в августе 2024 года дочь ответчика ушла в декретный отпуск, а супруга истца уволилась по причине начавшегося в обществе конфликта.

Подбор квалифицированного персонала является неотъемлемой обязанностью генерального директора (пункт 4.5 устава), а значит, исходя из наличия в обществе как минимум одной свободной штатной единицы агента по продажам, ответчик, утверждающий, что кроме нее в обществе отсутствуют квалифицированные специалисты, действуя разумно и осмотрительно, должна была принять меры к поиску такого специалиста в целях обеспечения бесперебойной работы общества. Также, утверждая, что сроки действия необходимых сертификатов, полученных истцом, истекли, ответчик должна была организовать продление истцу как работнику общества требуемых для работы документов (направить на обучение, уведомить о необходимости продления документов и пр.). Доказательств принятия перечисленных мер ответчик не представила, что свидетельствует об отсутствии у нее обеспокоенности в судьбе общества, которое без руководителя и квалифицированного специалиста заведомо обречено на приостановление деятельности, и противоречит утверждению ответчика о заинтересованности в

продолжении хозяйственной деятельности общества.

При всем изложенном, суд учитывает, что истец не только имел необходимую квалификацию при отсутствии препятствий к продлению требуемых сертификатов, но также является равноправным учредителем общества и лицом, которое на протяжении существования общества представляло его интересы при осуществлении хозяйственных операций и взаимодействовал с контрагентами на основании доверенности, выданной сроком на десять лет, но отозванной ответчиком досрочно без аргументирования мотивов и в условиях предстоящего увольнения с должности и устранения от руководства обществом без передачи функций другому руководителю, то есть в условиях заведомого лишения Общества лица, обладающего полномочиями на представление Общества в отношениях с третьими лицами.

Осознавая невозможность ведения обществом хозяйственной деятельности в отсутствие руководителя, ответчик, в то же время, увольняясь с должности и устраняясь от осуществления руководства (причем еще до созыва собрания участников общества по данному вопросу), не приняла мер к назначению на эту должность лица, временно исполняющего обязанность руководителя, не инициировала заблаговременно (до расторжения договоров с контрагентами) собрание для решения вопроса о смене руководителя и приостановлении договоров с контрагентами, а фактически осуществила действия, остановившие хозяйственную деятельность Общества на неопределенный срок и без гарантий возобновления утраченных деловых связей.

Более того, решение о расторжении договоров, которые, исходя из пояснений сторон, фактически являются ключевым источником дохода Общества, принято ответчиком как генеральным директором без согласования с истцом – равноправным учредителем общества (собрание по данному вопросу не инициировано, истец о предстоящем расторжении договоров не уведомлен). Исходя из признанного ответчиком факта приостановления деятельности Общества вследствие принятых ответчиком мер, следует вывод, что ФИО2 не согласовала на общем собрании участников общества не столько сделку по расторжению договоров, сколько комплекс действий, направленных на приостановление деятельности Общества.

Доводы ответчика о том, что принятые меры направлены на устранения риска причинения обществу убытков, несостоятельны, поскольку лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность с целью извлечения прибыли, для чего общество изначально создавалось, противоречит интересам общества, что по смыслу разъяснений, приведенных в пункте 35 постановления № 25 и в пункте 17 Постановления № 90/14, расценивается как совершение действий, причиняющие вред обществу.

Оценивая поведение сторон, связанное с решением вопроса о назначении нового руководителя, суд исходит из того, что желание истца занять должность генерального директора вполне объяснимо, поскольку он является лицом, создавшим общество и много лет вносившим личный трудовой вклад в его работу. Исходя из того, что с момента создания общества должность генерального директора занимала ответчик, являющаяся таким же равноправным участником, претензии истца на данную должность после увольнения ответчика логичны, оправданы и обоснованы.

В свою очередь, ответчик, занимая принципиальную позицию по недопущению к руководству обществом истца или его супруги (кандидатура также предлагалась истцом) и предлагая кандидатуры сторонних лиц, объясняет свои мотивы недобросовестным поведением истца и членов его семьи и опасениями в том, что они по своему усмотрению распорядятся имеющимися в обществе высоколиквидными активами (например, денежными средствами на счетах общества).

Однако какого-либо документально подтверждения обоснованности имеющихся опасений ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представила. Фактически ее доводы основаны на недоверии, но доказательства обоснованности такого недоверия отсутствуют.

В частности, в деле отсутствуют задокументированные факты совершения истцом либо членами его семьи в период трудоустройства в общества действий, повлекших причинение обществу ущерба, доказательства инициирования ответчиком как генеральным директором служебных проверок по факту ненадлежащего исполнения работниками своих должностных обязанностей, претензии от контрагентов, связанные с ненадлежащим исполнением истцом своих обязанностей коммерческого директора и представителя общества и пр. Ни один из приведенных в отзывах случаев, которыми ответчик объясняет свое недоверие истцу, документально не подтвержден.

В условиях предоставленного участнику общества права в любое время запрашивать документы о деятельности общества, принимать участие в принятии значимых для общества решений на общем собрании, предъявить руководителю общества требование о возмещении убытков, причиненных обществу, наличия иных корпоративных прав принципиальная позиция ответчика, направленная на воспрепятствование передачи функций руководителя общества такому же, как и она, равноправному участнику общества, тем более при нежелании продолжать выполнять указанные функции, увольнении с должности, направлении уведомления об этом в налоговый орган, воспринимается не как принятие разумных мер к избежанию убытков, а как способ давления на истца в решении иных корпоративных вопросов, в том числе связанных с размером подлежащей выплате стоимости доли.

В частности, из материалов дела и пояснений сторон следует, что ответчик изначально рассматривала вопрос о выходе из состава участников общества, в том числе как способ прекращения взаимоотношений с истцом. В представленной переписке ответчик соглашается с тем, что фирма принадлежит истцу, и выражает намерение уйти в отпуск с последующим дарением доли фирме (сообщение от 11.11.2024). Причем той же перепиской подтверждается, что истец принимал меры к урегулированию разногласий и мирному разрешению возникших вопросов.

22.02.2025 истец получил уведомление, исходящее от супруга ответчика, о намерении продать долю с предложением выкупной стоимости (3 000 000 руб.), которое оставлено истцом без рассмотрения как исходящее от ненадлежащего лица, не являющегося участником Общества (письмо от 19.03.2025).

В ответ на уведомление ответчика от 08.04.2025 о намерении продать 50 % доли по цене 3 000 000 руб. истец направил акцепт от 24.04.2025, содержащий предложение выкупить 1 % доли ответчика по цене 30 000 руб. Ответчик письмами от 26.04.2025 указала, что такой акцепт является новой офертой, с которой она не согласна, а значит, условия сделки сторонами не согласованы, и отозвала ранее направленную оферту.

Письмом от 29.04.2025 истец указал ответчику на недопустимое поведение последнего, повлекшее полное блокирование ответчиком хозяйственной деятельности общества. Расценивая такое поведение ответчика как утрата интереса в получении обществом прибыли, истец предложил ей определиться с целью участия в обществе, с учетом отсутствия у ответчика интереса в управлении обществом передать эту функцию истцу с сохранением прав как участника общества и не чинить истцу препятствий в восстановлении деловых связей либо добровольно выйти из общества с правом получения действительной стоимости свой доли, размер которой определить на основании данных финансовой отчетности.

Вместе с тем согласия по вопросу о стоимости доли стороны не достигли, встречные предложения сторонами не принимаются. В процессе рассмотрения дела суд неоднократно предлагал сторонам урегулировать спор миром, проанализировать финансовое состояние общества, определить действительную стоимость доли, подлежащую выплате ответчику, однако какого-либо соглашения стороны не достигли. Из доводов ответчика следует, что она рассчитывает получить рыночную (а не действительную) стоимость своей доли, с чем не соглашается истец, указывая, в том числе, на непредставление ответчиком документов, раскрывающих совокупную стоимость

активов общества. Причем сама ФИО2 в подготовленных ею проектах мирового соглашения, с одной стороны, предусматривает собственный выход с возложением на истца обязанность выплатить ей 2 500 000 руб. в счет выкупаемой доли без каких-либо удержаний, а с другой сторон, предлагает истцу выйти из состава участников общества и возместить при этом ответчику необозначенные в проекте расходы в сумме 750 000 руб., отказавшись от каких-либо дальнейших притязаний, связанных с участием в обществе (выплата стоимости доли истцу данным проектом не предусматривается).

При этом следует отметить, что истец не настаивал на выходе ответчика из состава участников, предлагал передать ему полномочия руководителя и сохранить статус участника со всеми вытекающими это этого корпоративными правами, однако ответчик, приводя доводы об утрате доверия, отказывает истцу в реализации такого права, но при этом все приведенные в обоснование утраты доверия доводы документально не подтверждены, доказательств недобросовестности ответчика и наличия реальной угрозы интересам общества вследствие избрания истца генеральным директором не представлено.

Таким образом, судом установлено, что фактически вследствие ряда принятых ответчиком корпоративных решений, в частности: увольнение с должности генерального директора до решения вопроса о назначении лица, исполняющего данные функции (в том числе временно до избрания нового руководителя); расторжение (перед увольнением) договоров, являющихся единственным источником дохода общества, без согласования такого решения с вторым участником общества с соблюдением корпоративных процедур; увольнение бухгалтера общества и чинение истцу препятствий в организации бухгалтерского учета; отзыв доверенности, выданной на имя истца и позволявшей истцу вести хозяйственную деятельность от имени общества, без документальной аргументации наличия на то достаточных оснований; принципиально занятая позиция по недопущению истца к управлению обществом и наделению его полномочиями генерального директора в отсутствие тому соответствующего обоснования, основанного на конкретных подтвержденных фактах недобросовестности или некомпетентности истца, – хозяйственная деятельность общества на сегодняшний день заблокирована, возможность ее возобновления в условиях затянувшегося корпоративного конфликта, отсутствия конструктивного диалога по мирному урегулированию спора по причине недостижения согласия по размеру стоимости доли ответчика, отсутствует.

По своему характеру совершенные ответчиком действия в период осуществления руководства обществом расцениваются как недобросовестные и неразумные (пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Поведение ответчика, вопреки ее утверждениям, не свидетельствует о заинтересованности в сохранении общества как хозяйственного субъекта на рынке оказываемых услуг. Рассуждая о способах выхода из корпоративного конфликта, ответчик, прежде всего, выражает заинтересованность в получении адекватной оплаты за передаваемую обществу (или второму участнику) долю, указанная цель прослеживается на протяжении длительной переписки и диалога сторон, а также рассматривает вариант ликвидации общества с разделом активов между участниками, что не согласуется с утверждением о желании сохранить корпорацию, а свидетельствует также о преследуемом ответчиком собственном финансовом интересе, не согласующемся с интересами общества.

Более того, ФИО2 направила в налоговый орган заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в части указания ее как единоличного исполнительного органа (генерального директора), что повлекло внесение в ЕГРЮЛ соответствующей записи о недостоверности сведений (запись от 19.02.2025 № 2254100176636) и принятие налоговым органом решения от 01.09.2025 № 307 о

предстоящем исключении общества в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись от 03.09.2025 № 2254100242).

В свою очередь, истец принимает все возможные меры к недопущению ликвидации фирмы, сохранению наработанных связей и восстановлению работоспособности общества: 23.05.2025 (то есть после приостановления деятельности общества) зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя для продолжения работы с постоянными клиентами общества через других агентов, чтобы их сохранить и в дальнейшем снова наладить партнерские отношения с обществом; уведомил о корпоративном конфликте все обслуживающие организации и начавшейся процедуре смены руководителя; направил в налоговый орган возражения против исключения юридического лица (запись от 15.09.2025 № 2254100245265); за счет личных сбережений оплачивает расходы общества за потребляемую электроэнергию, услуги связи (с целью сохранения за обществом выделенного номера телефона, указанного в рекламе), услуги охраны офиса, обслуживание установленной сигнализации (соответствующие документы представлены в материалы дела). Также истец заключил с ООО «Комплекс-Сервис» договор на информационно-технологическое сопровождение программ ГРМ-217/25 с целью сохранения всех данных по предприятию в программе 1СБухгалтерия, оплатил бухгалтерские услуги за период с февраля по сентябрь 2025 года с целью принятия мер к исполнению Обществом обязательств по предоставлению отчетности в ФНС и ФСС. При этом ответчик чинит истцу препятствия в организации бухгалтерского учета, о чем свидетельствует претензия от 13.10.2025, направленная ответчиком как участником общества в адрес ООО «Комплекс-Сервис» с требованием расторгнуть заключенный договор и прекратить использовать данные общества и предупреждением об обращении в суд и в правоохранительные органы для проверки возможного мошенничества, если требования учредителя не будут исполнены.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

В рассматриваемом случае совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о нарушении ответчиком как участником общества, в том числе в период осуществления руководства обществом, своих обязанностей по приложению усилий для достижения цели, которую стороны имели в виду при учреждении общего дела, при том, что до совершения ответчиком действий, вследствие которых деятельность общества была остановлена, компания работала эффективно, имея наработанные партнерские связи и постоянный источник дохода в отсутствие предпосылок к снижению эффективности коммерческой деятельности и возникновению убытков. Поставив собственные интересы выше интересов общества, ответчик устранилась от осуществления руководства предприятием, уволившись с должности генерального директора, не решив предварительно вопрос по замене руководителя, не допустив к руководству равноправного участника без достаточных на то объективных оснований, отозвала у последнего доверенность, расторгла ключевые доходные контракты общества, создала угрозу исключения из ЕГРЮЛ предприятия, осуществлявшего стабильную экономическую деятельность. Совокупность изложенных обстоятельств, характеризующих поведение ответчика, создает обоснованные сомнения в том, что она по-прежнему заинтересована в ведении общего дела. Напротив, поведение ответчика свидетельствует о намерении не продолжать осуществление предпринимательской деятельности обществом, а завершить ее с разделением активов между участниками либо получить возмещение стоимости имеющейся доли путем ее реализации истцу либо

третьим лицам. Не имея интереса в ведении общего дела, ответчик намеренно парализует деятельность общества, вынуждая истца выкупить у ответчика ее долю на экономически не подтвержденных условиях (без предварительного аудита и оценки стоимости активов и чистой прибыли по итогам финансового года).

С учетом установленных обстоятельств суд признает исковые требования нормативно обоснованными, доказанными и подлежащими удовлетворению.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Все для вас».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.А. Душенкина