Решение от 29 января 2018 г. по делу № А03-17239/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А03-17239/2017
г.Барнаул
30 января 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 30 января 2018 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Антюфриевой С.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>) р.п.Тальменка Тальменского района Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул Алтайского края

о признании недействительным договора от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13, заключенного между МУП «Заказчик» и АО «Газпром газораспределение Барнаул»,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности №08/17 от 22.08.2017, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (далее по тексту – Истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (далее по тексту – Ответчик) о признании недействительным договора от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13, заключенного между МУП «Заказчик» и АО «Газпром газораспределение Барнаул», с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Комфорт» (далее по тексту – Третье лицо).

Исковые требования обоснованы статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее по тексту – Федеральный закон №161-ФЗ) и мотивированы приобретением Истцом у Ответчика по договору от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13 безнадежных ко взысканию долгов по стопроцентной стоимости и в отсутствие выгоды, что лишает Истца возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность.

Определением от 27.10.2017 исковое заявление принято к производству.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражает против удовлетворения заявленных исковых требований, указывает, что исходя из положений Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» полномочиями по оспариванию сделок, совершенных муниципальным унитарным предприятием, наделен только собственник имущества такого предприятия – муниципальное образование Тальменский район Алтайского края в лице администрации Тальменского района Алтайского края. Указывает, что Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие об уклонении Ответчика от заключения договора транспортировки газа до заключения договора уступки прав требования. Также не представлены доказательства, что оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы Истца, исковые требования строятся на доводах о возможном банкротстве Истца. Заявляет о пропуске срока исковой давности на подачу искового заявления о признании недействительным договора уступки прав требования.

Протокольным определением, с учетом мнения представителя Ответчика, суд исключил из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Комфорт» в связи с прекращением деятельности юридического лица 15.05.2017 и внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Истец в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие его представителя.

В настоящем судебном заседании представитель Ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Заслушав представителя Ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между открытым акционерным обществом «Газпром газораспределение Барнаул» (Цедент) и муниципальным унитарным предприятием «Заказчик» (Цессионарий) заключен договор от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13 (далее по тексту – договор), по условиям которого Цедент передал Цессионарию права требования задолженности с ООО «Сервис-Комфорт» (Должник), принадлежащее ему по договору транспортировки газа №01/198/02-13 от 24.09.2013. Размер уступаемого права требования по состоянию на 02.10.2014 составляет: 223 636,35 руб. (двести двадцать три тысячи шестьсот тридцать шесть рублей 35 копеек) без НДС.

Согласно пункту 1.2 договора, Цессионарий в качестве платы Цеденту за передачу вышеуказанного права требования выплачивает 223 636,35 руб. (Двести двадцать три тысячи шестьсот тридцать шесть рублей 35 копеек) без НДС в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В пункте 3.1 договора установлено, что оплата по настоящему договору производится путем перечисления Цессионарием денежных средств, указанных в п. 1.2. настоящего договора, на расчетный счет Цедента в срок до 31 декабря 2015 года в сумме 223 636,35 руб., в том числе: до 31 марта 2015 года - 44 727,27 руб.; до 30 июня 2015 года - 67 090,90 руб.; до 30 сентября 2015 года - 67 090,91 руб.; до 31 декабря 2015 года - 44 727,27 руб.

Истец принятые на себя обязательства не выполнил надлежащим образом, в связи с чем, по искам акционерного общества «Газпром газораспределение Барнаул» решениями Арбитражного суда Алтайского края от 02.11.2015 по делу №А03-16945/2015, от 22.12.2015 по делу №А03-20945/2015, от 31.03.2016 по делу №А03-1680/2016 с муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края в пользу акционерного общества «Газпром газораспределение Барнаул» взыскана вышеуказанная задолженность.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц акционерное общество «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул Алтайского края, прекратило деятельность 21.08.2017 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Барнаул» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Барнаул Алтайского края.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй части 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Федерального закона №161-ФЗ предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона №161-ФЗ совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных статьей 173 ГК РФ.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Цели и предмет деятельности муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края законом или иными правовыми актами не определены, а отражены в уставе предприятия.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 устава муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края (л.д. 30-34), предприятие создано с целью удовлетворения общественных потребностей в коммунальных услугах и получения прибыли. Для целей деятельности, указанных в пункте 2.1 устава, предприятие осуществляет, в числе прочего, торгово-закупочную и коммерческо-посредническую деятельность, а также иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Таким образом, перечень видов деятельности муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края является открытым, а предмет деятельности Истца не ограничивает его право на заключение договоров уступки прав требования.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заключение оспариваемого Истцом договора не противоречит предмету, целям и задачам деятельности муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края. Доказательств того, что в результате заключения оспариваемой сделки Истец лишен возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, договор от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13 не является ничтожной сделкой, а основания для его признания недействительным на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии с частью 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она должна быть совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, должна быть совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке должна сознательно использовать эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В обоснование кабальности спорного договора Истец указал на то, что от заключения оспариваемого договора об уступке прав требования зависело заключение договора транспортировки газа. При этом, каких-либо доказательств, свидетельствующих об уклонении акционерного общества «Газпром газораспределение Барнаул» от заключения с ним договора транспортировки газа, Истцом не представлено. Также не доказано, что приобретенная муниципальным унитарным предприятием «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края задолженность является безнадежной ко взысканию, а заключение договора транспортировки газа было поставлено акционерным обществом «Газпром газораспределение Барнаул» в зависимость от приобретения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Комфорт» по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора уступки прав требования недействительным как кабальной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Поскольку сделка совершена по добровольному волеизъявлению сторон и о крайней невыгодности условий Истцом при ее совершении заявлено не было, суд признает необоснованными доводы Истца о кабальности оспариваемого договора и о наличии оснований для признания ее по этому основанию недействительной.

Довод Ответчика о том, что полномочиями по оспариванию сделок, совершенных муниципальным унитарным предприятием, наделен только собственник имущества такого предприятия, но не оно само, являются необоснованными. Данные возражения ответчика не основаны на нормах действующего законодательства. Положения подпункта 15 пункта 1 статьи 20, пункта 3 статьи 23 Федерального закона №161-ФЗ предусматривают полномочия собственника имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия, но не ограничивают право самого унитарного предприятия на оспаривание заключаемых им сделок.

Наряду с изложенным, суд признает обоснованным заявление Ответчика о пропуске Истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку об оспоримости договора от 01.10.2014 об уступке прав требования по договору транспортировки газа от 24.09.2013 №01/198/02-13 Истец должен был узнать не позднее даты его заключения, а исковое заявление согласно входящему штемпелю поступило в арбитражный суд 29.09.2017, суд приходит к выводу, что Истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Письменных пояснений, ходатайств, заявлений от Истца не поступило, требования суда, изложенные в определении от 30.11.2017, о предоставлении обоснования требований с учетом доводов Ответчика, изложенных в отзыве на исковое заявление, обоснования необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Комфорт» с учетом прекращения деятельности юридического лица 15.05.2017, не исполнены. Времени для предоставления документов было достаточно.

При таких обстоятельствах, суд отказывает Истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу, при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с Истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Заказчик» муниципального образования Тальменский район Алтайского края в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Арбитражного

суда Алтайского края С.П. Антюфриева