Решение от 28 декабря 2022 г. по делу № А57-3621/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А57-3621/2022
28 декабря 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 21 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2022 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Болобан Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

участника общества с ограниченной ответственностью «Интехно» ФИО2, город Саратов,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 318645100018161, ИНН <***>), город Саратов,

о признании недействительными сделок и взыскании денежных средств в размере 936 553 рубля 50 копеек,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, ФИО4, действующего на основании доверенности от 22 декабря 2021 года,

истца ФИО2, город Саратов,

ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 318645100018161, ИНН <***>), город Саратов,

представителя ответчика ФИО5, действующего на основании доверенности от 18 мая 2022 года,

установил:


общество с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, участник общества с ограниченной ответственностью «Интехно» ФИО2, город Саратов, обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 318645100018161, ИНН <***>), город Саратов, о признании недействительными сделок и взыскании денежных средств в размере 936 553 рубля 50 копеек.

В судебном заседании представитель истца - общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 5 декабря 2022 года до 12 часов 00 минут 12 декабря 2022 года, с 12 декабря 2022 года до 12 часов 00 минут 15 декабря 2022 года, с 15 декабря 2022 года до 14 часов 00 минут 21 декабря 2022 года.

21 декабря 2022 года через информационную систему «Мой арбитр» от истцов поступили уточнения исковых требований с приложением о признании недействительными сделок и взыскании денежных средств в размере 253 500 рублей.

После перерыва в судебном заседании представитель истца - общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, просил приобщить указанные документы к материалам дела и принять уточненные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Арбитражный суд приобщил указанные документы к материалам дела и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточненные исковые требования, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

В судебном заседании представитель истца - общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ответчик) являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (далее - общество) с 19 июня 2013 года по 18 июня 2021 года и генеральным директором общества с 19 июня 2013 года по 8 декабря 2020 года.

Как указывают истцы, в период нахождения в должности генерального директора ответчиком со счета общества без законных оснований были перечислены денежные средства на личный счет ответчика в размере 936 553 рубля 50 копеек. Согласия на заключение сделок на указанную сумму ответчику не предоставлялось.

Полагая, что оспариваемыми сделками причинен значительный ущерб обществу, одобрения спорных сделок участниками общества не производилось, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований истцы представили арбитражному суду копии платежных поручений, протоколов общих собраний участников общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, указал, что платежные поручения, представленные истцами, имеют целевые назначения, ссылки на счета, договоры, акты, хозяйственные и иные операции, что исключает безосновательность переводов денежных средств. Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Арбитражным судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ответчик являлся участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделки между ответчиком, являвшимся участником общества, и обществом должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Между тем решение общего собрания участников общества о совершении обществом сделок, в совершении которых у участников имеется заинтересованность, отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), по смыслу пункта 1.1. статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и абзацев 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

Таким образом, спорные сделки являются сделками с заинтересованностью, о чем ответчик знал, а, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 постановления № 27).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что оспариваемые сделки причинили ущерб имуществу юридического лица и причиняют неоправданный вред истцам, которые не выражали согласие на совершение соответствующих сделок, в материалы дела истцами не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом рассмотрено заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Арбитражным судом установлено, что срок исковой давности о признании недействительными сделок, совершенных 10 января 2020 года, 17 февраля 2020 года, 10 марта 2020 года, 17 марта 2020 года, 23 апреля 2020 года, 26 мая 2020 года, 5 июня 2020 года, 19 июня 2020 года, 8 июля 2020 года, 6 августа 2020 года, 2 сентября 2020 года, и взыскании денежных средств в размере 253 500 рублей, с учетом подачи иска 3 марта 2022 года, пропущен.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 49, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Болобан