Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А14-11631/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е


г. Воронеж Дело № А14-11631/2022

«02» мая 2023 г.


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 02 мая 2023 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пригородовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции,

дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Наше зерно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Земли Народа» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

третьи лица –

общество с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Курск (1),

общество с ограниченной ответственностью «Суфле Агро Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Грязи (2),

о взыскании 2 798 480,00 руб. задолженности по договору № 01/02/22-06 от 01.02.2022

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2., доверенность от 12.09.2022, удостоверение адвоката;

от ответчика (участвует в судебном заседании в режиме веб-конференции): ФИО3, доверенность от 20.02.2023, паспорт, диплом,

от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Наше зерно» (далее – истец, ООО «Наше зерно») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Земли Народа» (далее – ответчик, ООО «Земли Народа») о взыскании 2 798 480,00 руб. задолженности по договору № 01/02/22-06 от 01.02.2022.

Определением суда от 15.07.2022 дело принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Русская зерновая компания» и ООО «Суфле Агро Рус».

Определением суда от 15.07.2022 истцу отказано в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Судебное заседание 20.03.2023 проводилось на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей надлежаще извещенных третьих лиц.

Судом установлено, что от сторон в материалы дела поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела, в порядке ст. 159 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, ответчик возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, ссылался на наличие агентского договора № 01/02/22-06 от 01.02.2022 на иных условиях, отличных от изложенных в экземпляре, представленном ранее истцом, указал на отсутствие задолженности.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 27.03.2023.

После перерыва третьи лица явку также не обеспечили, судом установлено, что от ответчика в материалы дела поступило ходатайство о приобщении к материалам дела протокола о производстве осмотра письменных доказательств от 23.03.2023, а также доказательств направления указанных документов в адрес истца и третьих лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования, пояснил обстоятельства заключения договора и его исполнения, ходатайствовал о предоставлении времени для ознакомления с документами, поступившими от ответчика.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, настаивала на заключении договора в редакции, представленной ответчиком, а также отсутствии задолженности.

На основании ст. 159 АПК РФ судом приобщены к материалам дела поступившие документы.

На основании ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.04.2023.

В продолженное после перерыва судебное заседание третьи лица явку не обеспечили. Представитель истца заявленные требования поддержал, дал пояснения по факту заключения договора, ходатайствовал о приобщении к материалам дела объяснений (в порядке ст. 81 АПК РФ); представитель ответчика возражала против удовлетворения требований по ранее изложенным доводам.

На основании ст. 159 АПК РФ судом приобщены к материалам дела поступившие документы.

Из материалов дела следует, что 01.02.2022 между ООО «Наше зерно» (агент) и ООО «Земли народа» (принципал) заключен агентский договор № 01/02/22-06, по условиям которого агент обязуется предоставить принципалу потенциальный объем к покупке ячменя пивоваренного сорта ФИО4 для предоставление товара потенциальному покупателю - ООО «Русская зерновая компания» (далее - Покупатель), для последующего заключения договоров продажи между покупателем и продавцом - ООО «Суффле Агро Рус» (далее - Поставщик), а принципал обязуется оплатить агенту вознаграждение в сумме и порядке, предусмотренном настоящим договором.

В материалы дела представлены две редакции агентского договора №01/02/22-06 от 01.02.2022 (представленный истцом (далее – экземпляр договора №1); представленный ответчиком (далее – экземпляр договора №2)).

Согласно п. 2.1. экземпляров договоров 1 и 2, агент обязуется совершать следующие действия:

Предоставить принципалу к рассмотрению и дальнейшей покупки товар в объеме 300 тон, находящиеся в собственности у ООО «Суфле Агро Рус» ИНН <***> и размещенного на временном хранилище по адресу: <...>, в ООО «Велес»; представлять интересы принципала по всем вопросам, связанным с исполнением договора.

По условиям экземпляра договора №1: принципал оплачивает агенту вознаграждение по настоящему договору в размере 3 380 000 руб., включая НДС, из расчета: вознаграждение за каждую тонну проданного поставщиком покупателю товара, по заключенному между покупателем и поставщиком договору продажи №1300044286 от 19.01.2022, 2 600 руб., включая НДС, и количества покупаемого товара в размере 1300 тонн (п. 1.1).

По условиям договора №2 принципал оплачивает агенту вознаграждение по настоящему договору в размере 990 648 руб., включая НДС, по заключенному между покупателем и поставщиком договору продажи №1300044286 от 19.01.2022 (п. 1.1).

Согласно п. 5.3., 1 и 2 экземпляров договоров, документы (в том числе настоящий договор и все изменения, дополнения, приложения, спецификации к нему, а также любые иные документы, формируемые сторонами в процессе исполнения настоящего договора, все юридически значимые сообщения/документы) с подписью уполномоченного лица и печатью передаются посредством: отправки по электронной почте (на адреса сторон, указанные в настоящем договоре). При этом такие документы признаются сторонами полноценными юридическими документами до обмена их оригиналами. Отправитель не позднее 10 календарных дней с даты отправки документа по электронной почте, обязан направить оригинал документа заказным письмом по почтовому адресу получателю или передать курьером.

Ответчиком оказанные истцом услуги по агентскому договору приняты, оплата произведена им частично – платежным поручением № 3 от 04.02.2022 на сумму 581 520 руб., от оплаты оставшейся суммы задолженности ответчик отказался, в связи с чем, истец 06.06.2022 в адрес ответчика направил претензию об оплате оставшейся суммы долга.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, представив экземпляр договора № 2, указывал, что пунктом 1.1. раздела 1 экземпляра № 2 договора установлено вознаграждение агента в размере 990 648 руб. (включая НДС); при этом указанные услуги оплачены полностью 04.02.2022 на сумму 581 520 руб. и 31.03.2022 на сумму 601 250 руб. (даже с переплатой); в том числе, ответчик ссылался на акт № 11 от 10.02.2022. согласно которому истцом оказаны агентские услуги в полном объеме на сумму 990 648 руб., представил счет-фактуру от 10.02.2022 на указанную сумму; также ответчик указал, что договоров с указанием суммы 3 380 000 руб. стороны не заключали.

Истец, не соглашаясь с доводами ответчика и представленными им документами, представив нотариально заверенный протокол осмотра доказательств от 22.11.2022, пояснял, что поставщиком и покупателем (сторонами договора №1300044286 от 19.01.2022, о чем указано в п. 1.1. договора) являются третьи лица по настоящему арбитражному делу; согласно первичным документам, полученным истцом от третьих лиц, договор №1300044286 от 19.01.2022 сторонами исполнен, что подтверждается:

квитанцией 2/3.02 (отраслевая форма № ЗПП-13) на приемку хлебопродуктов от 03 февраля 2022, согласно которой состоялся переход права собственности на зачетную массу 1300000,00 кг (1300,00 тонн); оплата по договору составила 20 150 000,00 согласно платежному поручению № 72 от 03.02.2022; оплата третьим лицом ответчику составила 4 711 000,00 рублей согласно платежному поручению № 73 от 03.02.2022; таким образом, по мнению истца, у него возникло право на получение вознаграждения по спорному агентскому договору № 01/02/22-06 от 01.02.2022 на согласованных условиях, а именно из расчета 2 600,00 рублей за тонну, при количестве реализованного 1300,00 тонн, где общая сумма вознаграждения составляет 3 380 000,00 рублей (п. 1.1 договора). Заключение договора на иных условиях истцом отрицалось.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив все в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услуги, уплатить деньги и т.д.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (статья 1005 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Как установлено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Таким образом, по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и обмен документами, и совершение обязанным лицом конклюдентных действий, выражающих согласие с направленной офертой.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25 декабря 2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее ППВС №49) в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 12 ППВС №49 акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт. Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Пунктом 13 ППВС №49 установлено, что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. Если действия совершены в срок, указанный в оферте, но оферент узнал о совершении таких действий по истечении такого срока, то подлежат применению правила статьи 442 ГК РФ. Молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В силу части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком посредством электронной почты (e-mail) велась переписка по факту заключения договора.

Результатом переписки явилось направление ответчиком со своей электронной почты на электронную почту истца 10.02.2022 в 12 ч. 08 мин. согласованного им текста агентского договора № 01/02/22-06 от 01.02.2022, подписанного генеральным директором ответчика ФИО5 и скрепленного печатью организации, что подтверждается представленным в материалы дела нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств от 22.11.2022.

Возражая против заключения агентского договора в редакции №1 (представленного истцом), ответчик, также, представил нотариально заверенный протокол осмотра доказательств от 23.03.2023, к которому приложена скан-копия агентского договора в редакции № 2. Между тем, суд обращает внимание, что в указанном проекте договора, направленном 10.02.2022 в 11 ч. 53 мин., содержащем иные условия оплаты, в качестве подписанта указан Управляющий ИП ФИО6, что противоречит вводной части договора, где указан генеральный директор ФИО5

Вместе с тем, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается согласование ответчиком спорного договора в редакции, направленной последним в адрес истца 10.02.2022 в 12:08. При этом, указанный договор содержит подпись генерального директора ФИО5 и оттиск печати организации.

Кроме того, ответчик, в качестве доказательства полной оплаты по договору, ссылается на платежное поручения №13 от 31.03.2022 на сумму 601 250 руб., содержащее назначение платежа «Оплата по счету №17 от 28.03.2022 за агентские услуги».

Между тем, суд также критически относится к указанному доказательству, поскольку представленный ответчиком в материалы дела счет №17 от 28.02.2022, не содержащий ни подписи, ни печати, не подтверждает факта оплаты задолженности по спорному договору. Таким образом, представленные ответчиком доказательства содержит сведения не соответствующие фактическим обстоятельствам.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, оценив содержание направленной ответчиком истцу электронной версии договора, содержащего все существенные условия, суд установил, что ответчик согласовал и подписал договор, проставил печать и по электронной почте направил истцу экземпляр договора 10.02.2022 в 12 ч. 08 мин., который впоследствии был подписан истцом.

Между тем, доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, в подтверждение своих доводов, ответчиком представлено не было. Ходатайствав установленном порядке, о проведении судебной экспертизы в целях проверки подлинности документа, о его фальсификации ответчик не заявлял.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим исполнением.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, поскольку в материалы дела не представлено надлежащих и убедительных доказательств погашения ответчиком сложившейся задолженности, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в размере 2 798 480 руб.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика и составляют 36 992 руб.

Поскольку при подаче иска по платежному поручению №218 от 13.07.2022 истец уплатил в доход федерального бюджета госпошлину размере 36 992 руб., с ответчика в пользу истца подлежит взысканию указанная сумма.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Земли Народа» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Наше зерно» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...> 798 480,00 руб. задолженности, 36 992 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Воронежской области, в предусмотренном АПК РФ порядке.


Судья Л.В. Пригородова