Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А21-7152/2021

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-7152/2021


«04»

октября

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 04 октября 2022 года


Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Калининград) к обществу с ограниченной ответственностью «МЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 19 447 500 рублей,


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности, по паспорту;

от ответчика – ФИО4 по доверенности, по паспорту;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью «МЛС» (далее – ответчик, Общество) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании действительной стоимости доли в 20 700 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учётом уточнений. Настаивал на рассмотрении дела по существу, указал, что юридическое лицо является действующим, поэтому смерть генерального директора Общества никак не отменяет обязанность Общества выплатить вышедшему участнику стоимость доли, установленную заключением эксперта.

Представитель ответчика просил приостановить производство по делу, поскольку после смерти 01.01.2022 генерального директора Общества ФИО5 до вступления наследников отсутствует уполномоченное лицо на представление их интересов.

Судом ходатайство рассмотрено и отклонено.

Как следует из материалов дела, Общество 12.03.2003 было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). ФИО2 являлась его учредителем, владеющими долей в размере 50% уставного капитала Общества.

28.05.2020 в адрес ответчика было направлено нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава учредителей Общества, которое последним получено 27.07.2020.

На основании указанного заявления 28.08.2020 налоговым органом были внесены изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в результате чего истец был исключён из числа учредителей Общества.

Таким образом, ФИО2 вышла из состава участников Общества, однако действительная стоимость её доли не была выплачена ответчиком, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.


Исследовав доказательства по делу и дав им оценку на основании статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) момент в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 7.1 Устава Общества определено, что вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Пунктом 7.3 Устава определено, что выплаты начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее шести месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Заключением эксперта по делу установлено, что рыночная стоимость доли истца в размере 50% в уставном капитале ООО «МЛС» на 31.12.2020 составляет 20 700 000 руб.

Суд принимает экспертное заключение в качестве доказательства по делу, поскольку квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, а экспертное заключение выполнено в соответствии с требованиями Закона об ООО, законов об оценочной и судебно-экспертной деятельности. В судебном заседании эксперт дала пояснения по заключению и ответила на вопросы сторон. Представленная стороной ответчика рецензия представляет собой мнение иного специалиста, не привлеченного к участию в данном деле в качестве эксперта.

Заключение эксперта является одним из доказательств, а согласно ч. 5 ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. В целом полученное заключение эксперта согласуется с собранными по делу доказательствами.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые истцами, подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «МЛС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость её доли в уставном капитале в сумме 20 700 000 руб.

Взыскать с ООО «МЛС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 126 500 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



Судья



(подпись, фамилия)


С.А.Иванов