Решение от 10 декабря 2024 г. по делу № А56-83908/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83908/2024
11 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  10 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  11 декабря 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Собкодент» (ИНН <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным решения общего собрания,


при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 25.12.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 03.06.2024),

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Собкодент» (далее – ответчик, Общество, ООО «Собкодент», оформленного протоколом от 12.08.2024, по вопросу № 4.

Определением от 10.09.2024 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В ходе судебного разбирательства от ответчика поступил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 10.12.2024 представитель ФИО1 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, заявив в нем новое требование об оспаривании сделки – договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 08.10.2024 между Обществом и ФИО4, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства. 

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что истец своим ходатайством не уточняет заявленные требования, а фактически заявляет новые требования (признание недействительным договора) по новым основаниям.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.

В этой связи заявленное уточнение не может быть принято, требования подлежат рассмотрению в пределах требований, заявленных в иске, направленном в суд.

Не усмотрел суд и оснований для назначения судебной экспертизы, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для разрешения настоящего спора. С учетом обстоятельств дела и предмета спора истец не обосновал необходимости назначения судебной экспертизы, а  для правильного рассмотрения дела не требуется разрешение вопросов, требующих специальных значений, в связи с чем отсутствуют предусмотренные статьей 82 АПК РФ основания для назначения судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2 явку представителя не обеспечила, что не является препятствием для рассмотрения спора по существу.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Собкодент» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2019 за ОГРН  <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 владеющая 30% долей в уставном капитале, и  ФИО2, владеющая 70% долей в уставном капитале.

Общество в адрес истца направило уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

3. Продление полномочий единоличного исполнительного органа Общества - ФИО2

4. Одобрение крупной сделки. Стороны (выгодоприобретатели):

ООО «СобкоДент» (ОГРН <***>) (продавец);

ФИО4 (покупатель);

Цена: 4 065 000 руб. Продажа автомобиля производства «Тойота Мотор Корпорейшн»; марка, модель: Lexus ES250; год изготовления: 2021; VIN <***>.

12.08.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Собкодент», на котором приняты решения:

1. Избрать председателем собрания ФИО1

2. Избрать секретарем собрания ФИО2 в лице ФИО4.

3. Продлить полномочия ФИО2 генерального директора Общества на срок 3 (три) года.

4. Одобрить крупную сделку.

ФИО1 голосовала «против» по вопросам № 3 и № 4. Итоги голосования по указанным вопросам: «за» - 70%, «против» - 30%.

Указывая на то, что Общество нарушило обязательные требования по созыву внеочередного общего собрания участников Общества, не направило ни одного приложения к уведомлению, а также не предложило в иной форме ознакомиться с информацией и материалами, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, генеральный директор ФИО2 уклоняется от проведения очередных годовых собраний  и личной явки для участия в них, а также от представления годовых отчетов, а  представитель ФИО2 ФИО4 не смог пояснить причины предлагаемой сделки и как конкретно Обществом будут использованы полученные по сделке денежные средства, сама цена предлагаемой сделки занижена и явно убыточна для Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае судом не установлено нарушений созыва общего собрания участников общества, влекущих решение общего собрания недействительным, ФИО1 участвовала в общем собрании, голосовала по вопросам повестки дня.

Учитывая, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, на котором имелся кворум, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о признании решения общего собрания недействительным по спорному вопросу.

Кроме этого, судом установлено, что автомобиль, являющийся предметом повестки дня по вопросу № 4, был приобретен Обществом 15.09.2021 по цене 3 853 000 руб.

Предлагаемая Ответчиком цена продажи данного автомобиля в оспариваемом истцом решении составляет 4 065 000 руб., что превышает цену его покупки несколько лет назад.

Таким образом, вопреки позиции ФИО1 продажа автомобиля в 2024 году по цене 4 065 000 руб. превышает уплаченную за него сумму в 2021 году, а потому у суда не имеется оснований полагать, что в результате принятия оспариваемого решения истцу причинены какие либо убытки.

Доводы истца о том, что автомобиль мог быть продан Обществом по более высокой цене также не свидетельствует о том, что само по себе принятие оспариваемого решения причинило истцу какие либо убытки.

В иске надлежит отказать с отнесением на ФИО1 расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Бойкова Е.Е.