Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А72-9159/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

24.10.2023 Дело № А72-9159/2023


Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2023.

Полный текст решения изготовлен 24.10.2023.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества "АгроТрансКапитал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Ульяновская область, Мелекесский район, село Сабакаево

к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "КАПК-инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Самарская обл., Сергиевский м.р-н, Красносельское с.п., с.Красносельское

о взыскании денежных средств,


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 10.03.2023, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.09.2022, паспорт, диплом.



УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "АгроТрансКапитал" (далее - ООО «АгроТрансКапитал») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «КАПК-ИНВЕСТ» (далее - ООО СП «КАПК-Инвест») о взыскании 1 152 000 руб. штрафа за отказ от исполнения договора.

Определением от 24.07.2023 исковое заявление принято судом к производству.

Определением от 26.09.2023 судом в порядке ст.132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к производству встречное исковое заявление ООО СП «КАПК-Инвест» о признании спецификации №8 от 26.05.2023 к договору поставки №АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО "АгроТрансКапитал" и ООО СП "КАПК-Инвест" незаключенной.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО СП «КАПК-Инвест» (Поставщик) и АО «АгроТрансКапитал» (Покупатель) был заключен договор поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 и Спецификация № 8 от 26.05.2023.

Согласно п.1.1 Договора и Спецификации № 8 от 26.05.2023 ООО СП «КАПК-Инвест» обязалось передать в собственность АО «АгроТрансКапитал» ячмень продовольственный урожай 2022 года в количестве 800 тонн в опционе +/-5% путем выборки Товара со склада Поставщика транспортом Покупателя. Общая сумма поставки партии Товара составляет 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

На основании п.8 Спецификации № 8 от 26.05.2023, АО «АгроТрансКапитал» была перечислена предоплата за всю партию Товара в количестве 800 тонн в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп. Оплата денежных средств подтверждается платежным поручением № 2670 от 08.06.2023, в сроки, указанные в Спецификации.

В соответствии с п.8 Спецификации № 8 к Договору Поставщик обязан передать Товар в срок до 24.06.2023.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была направлена в адрес ООО СП «КАПК-Инвест» для подписи 29.05.2023 с условиями договоренностей и подтверждается распечаткой с сайта электронной почты: ali_minibaev@mail.ru/ 29.05.2023 в 17.11 (МСК+1).

30.05.2023 Спецификация была подписана со стороны ответчика - ООО СП «КАПК-Инвест» и направлена истцу на адрес электронной почты ali_minibaev@mail.ru/ 30.05.2023 в 9.48 (МСК+1).

31.05.2023 истцом - АО «АгроТрансКапитал» Спецификация была подписана и 01.06.2023 была направлена на адрес электронной почты ответчика - kapk-invest@mail.ru 01.06.2023 года в 17.32 (МСК+1).

09.06.2023 истцом (Покупателем) было направлено уведомление ответчику (Поставщику), что обязательство по предоплате выполнены в срок до 10.06.2023, и просил направить уведомление о готовности к выборке Товара со склада Поставщика. Уведомление Поставщиком было получено и рассмотрено. Поставщик указал, что, по его мнению, договор и Спецификация были несвоевременно подписаны, стал уклоняться от исполнения Договора, со ссылкой на письмо от 31.05.2023 «о неактуальности договора».

13.06.2023 ООО «СП «КАПК-Инвест» по платежному поручению № 290 возвратило АО «АгроТрансКапитал» денежные средства в размере 5 760 000 (пять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) рублей 00 коп.

13.06.2023 Покупателем было направлено повторное уведомление о направлении Поставщиком готовности к выборке Товара, в котором указывалось, что односторонний отказ от исполнения обязательства на основании ст. 310 ГК РФ не допускается и просил исполнить обязательство в срок. Поставщик оставил уведомление без рассмотрения.

15.06.2023 АО «АгроТрансКапитал» была направлена досудебная претензия, что действия ООО «СП «КАПК-Инвест» рассматриваются как отказ от исполнения Договора поставки, ответственность за который предусмотрена.

Согласно п.5.3 договора в случае полного или частичного отказа от исполнения обязательства Поставщика, Поставщик уплачивает штраф в размере 20% от стоимости непоставленного Товара по договору.

По расчёту АО «АгроТрансКапитал» штраф составляет 1 152 000 (один миллион сто пятьдесят две тысячи) рублей 00 коп. (5 760 000,00 руб. х 20%).

ООО «СП «КАПК-Инвест» претензию рассмотрело и оставило ее без удовлетворения, направив ответ от 15.06.2023 о том, что считает Договор поставки и Спецификации к ней незаключенными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «АгроТрансКапитал» с исковым заявлением к ООО «СП «КАПК-Инвест» о взыскании 1 152 000 руб. штрафа за отказ от исполнения договора и впоследствии для подачи ООО СП «КАПК-Инвест» в рамках данного дела встречного искового заявления к АО «АгроТрансКапитал» о признании спецификации №8 от 26.05.2023 к договору поставки №АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО "АгроТрансКапитал" и ООО СП "КАПК-Инвест" незаключенной.

Доводы сторон оцениваются судом с учётом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

На основании п. 9.5 Договора, документы, связанные с заключением и исполнением настоящего Договора, переданные посредством факсимильной и/или электронной связи (информация о которой указана в реквизитах к настоящему договору), признаются имеющими юридическую силу до момента передачи оригиналов.

В рассматриваемом случае АО «АгроТрансКапитал» и ООО «КАПК-Инвест» подписали Спецификацию № 8 от 26.05.2023 к договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, направив друг другу документы посредством электронных видов связи (электронную почту), указанных в реквизитах сторон: kapk-invest@mail.ru – со стороны ответчика и ali.minibaev@mail.ru – со стороны истца.

Факт обмена электронными письмами сторонами не оспаривается.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была подписана Сторонами в разумный срок, в течение 3 дней с даты направления документа: подписана со Стороны ООО «КАПК-Инвест» 30.05.2023, со Стороны АО «АгроТрансКапитал» 31.05.2023.

Истцом - АО «АгроТрансКапитал» 31.05.2023 был получен текст следующего содержания: «Просим не подписывать Спецификацию N° 8 от 26.05.2023, данная версия будет исправлена, данная версия не актуальна. С уважением ООО СП «КАПК-Инвест».

При этом, указанное сообщение не было оформлено документом и не содержало указания на лицо, его отправившее, а также подписи и печати Поставщика или представителя.

02.06.2023, после подписания и согласования условий Спецификации Сторонами, в адрес АО «АгроТрансКапитал» было получено письмо за подписью директора ООО «КАПК-Инвест» об аннулировании Спецификации № 8.

Заключив договор, стороны принимают на себя определенные обязательства, т.е. становится необходимо выполнить в пользу другой стороны определенные действия либо воздержаться от них (должна к), а другая сторона (кредитор) вправе требовать исполнения такой обязанности (п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 420 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора, требованиями закона и иных нормативных правовых актов, а при их отсутствии - в соответствии с обычаями или иными предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение ею условий не допускается, если только иное не предусмотрено договором или законом (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Договор № АТК/КП-8. 2-НК не содержит условий об одностороннем отказе Поставщика от исполнений условий Договора.

Доводы ООО «КАПК-Инвест» об отзыве оферты не соответствуют материалам делам, оферту направило АО «АгроТрансКапитал», акцептовало ее ООО «КАПК-Инвест» путем подписания Спецификации № 8 к Договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2021, таким образом, руководствуясь п. 1 положением Пленума Верховного суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса РФ о заключении и толковании договоров» договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). Акцепт оферты был принят ООО «КАПК-Инвест» и не оспаривается.

ООО «КАПК-Инвест» утверждает, что договор не подписывало, а скан копия подписанного договора ему не направлена.

Данные доводы отклоняются, в связи с тем, что договор подписан с обеих Сторон, представлен в материалы дела. Предыдущие партии Товара были приняты со ссылкой на договор поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, поставлены ответчиком - ООО «КАПК-Инвест» и приняты истцом - АО «АгроТрансКапитал» без замечаний (ТОРГ-12 28 от 04.04.2023, № 3 от 06.02.2023, № 46 от 17.10.2022, № 47 от 18.10.2022, № 45 от 16.10.2022).

Ответчик, передавший товар по товарным накладным, содержащим ссылку на договор, исполнив обязательство по поставке Товара, в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса не вправе требовать признания договора незаключенным (Постановление суда Центрального округа по делу № А23-5662/2018).

На основании п. 8.3 Договор считается продленным до 31.12.2023, в связи с тем, что ни одна из Сторон не заявила о прекращении договора, договор исполнялся, что подтверждается подписанием первичной бухгалтерской документации, в том числе Спецификацией № 7 к договору поставки от 04.04.2023, сведениями из ФГИЗ «Зерно» № <***>/0017 от 27.02.2023 и №<***>/23/005 от 06.02.2023.

Согласно п.5.3 договора в случае полного или частичного отказа от исполнения обязательства Поставщика, Поставщик уплачивает штраф в размере 20% от стоимости непоставленного Товара по договору.

С учётом изложенного исковые требования АО «АгроТрансКапитал» о взыскании штрафных санкций являются законными и обоснованными.

ООО «КАПК-Инвест» в ходе производства по делу заявлено ходатайство об уменьшении размера штрафа в порядке ст.333 ГК РФ.

Согласно ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статьям 330, 333 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Из вышеизложенного следует, что суд вправе рассмотреть вопрос об уменьшении размера штрафа, так как Ответчик заявил соответствующее ходатайство.

В связи с отсутствием возражений со стороны АО «АгроТрансКапитал» суд считает возможным ходатайство об уменьшении размера штрафа удовлетворить, уменьшив его в два раза до суммы 576 000 рублей.

Таким образом, исковые требования АО «АгроТрансКапитал» к ООО «КАПК-Инвест» удовлетворяются судом частично, в сумме 576 000 рублей.


Встречные исковые требования ООО СП «КАПК-Инвест» о признании спецификации №8 от 26.05.2023 к договору поставки №АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 между АО "АгроТрансКапитал" и ООО СП "КАПК-Инвест" незаключенной суд рассматривает с учётом следующего.

ООО «КАПК-Инвест» указывает, что отозвало оферту до подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023 АО «АгроТрансКапитал».

Данные доводы ООО «КАПК-Инвест» являются необоснованными по следующим основаниям: п. 2 ст. 432 ГК РФ установлено, что договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из Сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Как установлено материалами дела и указано выше, проект Спецификации № 8 от 26.05.2023 отозван ответчиком - ООО «КАПК-Инвест» уже после получения и подписания Специфкации № 8 от 26.05.2023 истцом.

Таким образом, с учетом получения ООО «КАПК-Инвест» проекта Спецификации № 8 от 26.05.2023, являющейся офертой, которая не содержала какого-либо срока для ее акцепта или условий о возможности отзыва, ее подписание является акцептом. Уведомление от 31.05.2023 «О неактуальности данной версии» не является отзывом оферты.

Доводы ООО «КАПК-Инвест» о том, что отсутствует оригинал подписанной Спецификации № 8 не подтверждаются материалами дела.

АО «АгроТрансКапитал» и ООО «КАПК-Инвест» подписали Спецификацию № 8 от 26.05.2023 к договору поставки № АТК/КП-832-НК от 12.10.2022, направив документы посредством электронных видов связи путем направления документов на электронную почту, указанную в реквизитах сторон: kapk-invest@mail.ru и -ali.minibaev@mail.ru.

На основании п. 9.5 Договора, документы, связанные с заключением и исполнением настоящего Договора, переданные посредством факсимильной и/или электронной связи (информация о которой указана в реквизитах к настоящему договору), признаются имеющими юридическую силу до момента передачи оригиналов.

Спецификация № 8 от 26.05.2023 была подписана Сторонами в разумный срок, в течение 3 дней с даты направления документа: подписана со Стороны ООО «КАПК-Инвест» 30.05.2023, со Стороны АО «АгроТрансКапитал» 31.05.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (статья 433 ГК РФ).

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В силу статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно пункту 1 статьи 441 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Как разъяснено в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определен ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 433, статья 440, пункт 1 статьи 441 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, в оферте (направление подписанного истцом договора поставки ответчику) срок для акцепта (подписания договора ответчиком) определен не был.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности заявленных встречных требований о незаключенности Спецификации.

ООО «КАПК-Инвест» не отрицается факт подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023: проект Спецификации был подписании без протокола разногласий, надлежащим доказательством волеизъявления воли ООО «КАПК-Инвест» служит подпись директора, скрепленная печатью организации, подписанный документ исходил с почты, указанной в договоре АТК/КП-832-НК от 12.10.2022 и Спецификации № 8 от 26.05.2023. Фирменный бланк письма ООО «КАПК-Инвест» исх № 53 от 09.06.2023, об аннулировании Спецификации также содержит адрес электронной почты, указанной в Спецификации № 8 от 26.05.2023.

Представленные АО «АгроТрансКапитал» в обоснование факта заключения документы, подтверждающие подписания Спецификации № 8 от 26.05.2023 являются, надлежащими доказательствами по делу.

С учётом изложенного суд приходит к выводу, что встречные исковые требования ООО СП «КАПК-Инвест» к АО «АгроТрансКапитал» удовлетворению не подлежат.

При распределении судебных расходов по государственной пошлине суд учитывает следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ООО «КАПК-Инвест».

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "КАПК-инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об уменьшении размера штрафа удовлетворить.

Исковые требования акционерного общества "АгроТрансКапитал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "КАПК-инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "КАПК-инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу акционерного общества "АгроТрансКапитал" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) штраф в сумме 576 000,00 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 520,00 руб.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "КАПК-инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.


Судья Д.А. Леонтьев