Постановление от 21 декабря 2025 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4474/2023
г. Краснодар
22 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.04.2025), от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО3 (доверенность от 01.12.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 по делу № А32-4474/2023 (Ф08-7650/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТЗМ Спец-Строй» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по передаче должником в собственность ФИО1 (далее – ответчик) 16 нежилых помещений, в силу ничтожности договора беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, акта от 14.10.2020 выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, просил применить последствия признания недействительными указанных сделок, изъять у ФИО4 в собственность должника 16 спорных нежилых помещений.

Определением суда от 18.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано, с должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей. Суд указал, что конкурсный управляющий не доказал совершение обществом, ФИО1 А-М.С. и ФИО4 сделок с целью причинения вреда кредиторам должника и причинение вреда в результате совершения оспариваемых сделок, а также осведомленность ФИО1 и ФИО4 об указанной цели должника. При этом ФИО1 и ФИО4 не являются и, соответственно,не признаны заинтересованными лицами по отношению к должнику. Они не входят в одну группу лиц с должником, не являются аффилированными лицами должника, не имели возможность определять действия должника и не имеют иных установленных нормативными актами признаков заинтересованности по отношению к признанному банкротом обществу. ФИО1 и ФИО4 не знали о наличии указанных признаков либо об ущемлении интересов кредиторов должника в связи с отсутствием в публичном доступе на момент совершения оспариваемых сделок каких-либо сведений о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Оспариваемые сделки не совершены безвозмездно. При этом конкурсный управляющий не доказал, что стоимость переданного в результате совершения взаимосвязанных сделок имущества составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое местонахождение, скрыл свое имущество либо уничтожил свои документы; что должник продолжал владеть и (или) пользоваться имуществом после его передачи; что цена оспариваемых сделок превысила 1% стоимости активов общества.

Таким образом, спорное имущество (машино-места) правомерно приобретено обществом у ГБУ «Жилищник Пресненского района», ФИО1 А-М.С. у должникаи ФИО4 у ФИО1 задолго до истечения подлежащего применению в рассматриваемом обособленном споре периода подозрительности. Соответствующие сделки совершены указанными лицами при равноценном встречном исполнении обязательств. Цены и иные условия сделок вообще не отличаются друг от друга. Оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки от 17.10.2023 № 36/4474 к ФИО1 А-М.С. и ФИО4 по передаче обществом в собственность ФИО1 16 помещений.

25 июня 2024 года конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой на определение суда от 18.06.2024, в которой указал на то, что суд первой инстанции не рассмотрел его доводы о мнимости договора беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, акта от 14.10.2020 выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, совершении цепочки сделок.

15 июля 2024 года суд апелляционной инстанции принял жалобу к производству.

Определением от 15.08.2024 суд выделил в отдельное производство требования конкурсного управляющего о признании договора беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, акта от 14.10.2020 выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01 и применении последствий недействительности сделок.

Определением апелляционного суда от 09.04.2025 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение суда от 18.06.2024 приостановлено до вступления в силу судебного акта по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договора беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, акта от 14.10.2020 выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01.

Определением суда от 27.05.2025 (резолютивная часть от 29.04.2025) признан недействительным договор беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, акт от 14.10.2020 по выполнению обязательств по договору беспроцентного займа от 10.07.2020 № 01/01. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО4 передать по акту приема-передачи в конкурсную массу должника имущество в течение 10 рабочих дней с даты вступления определения суда в законную силу. Суд указал, что сделки совершены безвозмездно, причинив вред имущественным правам кредиторов, в период неплатежеспособности должника, внутри группы аффилированных лиц. Ответчики осведомлены о цели причинения вреда.

29 апреля 2025 года ФИО4 и ФИО1 обратились с апелляционной жалобой на определение суда от 29.04.2025.

17 июня 2025 года суд апелляционной инстанции принял жалобу к производству.

Определением апелляционного суда от 08.07.2025 возобновлено производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего на определение суда от 18.06.2024. Апелляционная жалоба конкурсного управляющего на определение суда от 18.06.2024 и апелляционная жалоба ФИО4 и ФИО1 на определение суда от 27.05.2025 объединены для совместного рассмотрения.

Постановлением апелляционного суда от 29.08.2025 отменено определение суда от 18.06.2024. Признаны недействительными договоры купли-продажи от 30.08.2020 № Подв.3138/2020, № Подв.3140/2020, № Подв.3141/2020, № Подв.3142/2020, № Подв.3143/2020, № Подв.3144/2020, № Подв.3145/2020, № Подв.3146/2020, № Подв.3147/2020, № Подв.3148/2020, № Подв.3149/2020, № Подв.3150/2020, от 28.09.2020 № Подв.3137/2020, № Подв.3151/2020, № Подв.3139/2020, № Подв.3152/2020, заключенные обществом и ФИО1-М.С. Применены последствия признания сделки недействительной. Взысканы с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 9 183 995 рублей. Определение суда от 27.05.2025 изменено. Абзац второй резолютивной части изложен в следующей редакции: «Признать отсутствующим обязательство общества перед ФИО1 по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01 и акту от 14.10.2020 выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01». Абзац третий резолютивной части исключен. В остальной части определение суда от 27.05.2025 оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление суда от 29.08.2025 изменить в части взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 183 995 рублей. Ответчик просит, не передавая дело на новое рассмотрение, взыскать с него в конкурсную массу общества денежные средства в размере 5 823 тыс. рублей рыночной стоимости спорных 16 машино-мест в 2019 – 2020 годах; в остальной части оставить постановление апелляционного судабез изменения. По мнению подателя жалобы, удовлетворяя ходатайство о назначении оценочной экспертизы, апелляционный суд нарушил нормы процессуального права. Принимая во внимание результаты оценочной экспертизы, применив последствия недействительной сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 9 183 995 рублей, суд апелляционной инстанции не оценил его возражения относительно результатов проведенной с нарушением законодательства экспертизы, а также представленным документам.

Конкурсный управляющий направил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указав на то, что конкурсный управляющий оспаривал цепочку сделок.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 31.01.2023 заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением суда от 15.05.2023 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Должник и ФИО1 заключили договор беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01 на сумму 5 823 тыс. рублей со сроком возврата до 14.10.2020.

Денежные средства переданы по квитанции к приходному кассовому ордеру от 10.07.2020 № 211.

Ввиду невозможности возврата денежных средств по договору займа общество и ответчик заключили договоры купли-продажи от 30.08.2020 № Подв.3138/2020, № Подв.3140/2020, № Подв.3141/2020, № Подв.3142/2020, № Подв.3143/2020, № Подв.3144/2020, № Подв.3145/2020, № Подв.3146/2020, № Подв.3147/2020, № Подв.3148/2020, № Подв.3149/2020, № Подв.3150/2020, от 28.09.2020 № Подв.3137/2020, № Подв.3151/2020, № Подв.3139/2020, № Подв.3152/2020.

Стороны 14.10.2020 подписали акт выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01, по условиям которого в счет обязательств по возврату займа в размере 5 823 тыс. рублей ответчику переданы 16 машино-мест № 3137 – 3152, стоимостью, равнозначной договору займа.

ФИО1 и ФИО4 заключили 09.11.2020 договоры купли-продажи № Подв.3137/2020, № Подв.3138/2020, № Подв.3139/2020, № Подв.3140/2020, № Подв.3141/2020, № Подв.3142/2020, № Подв.3143/2020, № Подв.3144/2020, № Подв.3145/2020, № Подв.3146/2020, № Подв.3147/2020, № Подв.3148/2020, № Подв.3149/2020, № Подв.3150/2020, № Подв.3151/2020, № Подв.3152/2020 спорных машино-мест, общей стоимостью 5 823 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на заключение цепочки сделок, направленной на вывод имущества должника, в отсутствие встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных обязательств, с целью причинения вреда правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а по пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Законао банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Дело о банкротстве возбуждено 31.01.2023, оспариваемые сделки совершены 10.07.2020, 30.08.2020, 28.09.2020, 14.10.2020, что указывает на наличие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела и представленные документы, апелляционный суд пришел к верному выводу, что договор займа от 10.07.2020 № 01/01, договоры купли-продажи от 30.08.2020 и от 28.09.2020, акт от 14.10.2020 выполнения сторонами обязательств по договору беспроцентного денежного займа от 10.07.2020 № 01/01 являются недействительными на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем суды не учли следующее.

В пункте 29 постановления Пленума № 63 определено, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.

В соответствии с абзацем 3 пункта 16 постановления Пленума № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

В случае признания недействительной цепочки взаимосвязанных сделок заявление об оспаривании сделки предъявляется ко всем участникам цепочки сделок.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 130 Кодекса арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (пункт 4 статьи 130 Кодекса).

Согласно пункту 5 указанной статьи об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

Суд апелляционной инстанции, объединив рассмотрение апелляционных жалоб на определения суда от 18.06.2024 и от 27.05.2025, руководствовался абзацем 5 пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на несколько судебных актов по одному делу не исключается принятие одного судебного акта.

Однако в рассматриваемом случае, признав раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия, суд первой инстанции принял заявлению конкурсного управляющего, указывающего на заключение цепочки сделок, два противоположных судебных акта.

Данные процессуальные нарушения привели к тому, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, поскольку требований о признании недействительными последующих договоров купли-продажи от 09.11.2020, заключенных ФИО1-М.-С. и ФИО4, в просительной части заявления конкурсным управляющим не заявлено, последствия сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества к ФИО4 не могут быть применены.

Вместе с тем, конкурсным управляющим в заявлении, в апелляционной жалобе и при рассмотрении данных обособленных споров уполномоченным органом неоднократно обращено внимание судов на совершение ответчиками цепочки недействительных сделок, которые влекут соответствующие последствия в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

В результате нарушения судами процессуальных норм все имеющие существенное значение для правильного разрешения заявления конкурсного управляющего обстоятельства не установлены.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что определения суда от 18.06.2024, от 27.05.2025, постановление апелляционного суда от 29.08.2025 подлежат отмене, а обособленные споры – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении суду следует устранить допущенные процессуальные нарушения, разрешить вопрос о совместном рассмотрении обособленных споров, оценить доводы конкурсного управляющего о совершении цепочки сделок, в случае необходимости правильно определить последствия признания сделок недействительными, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения споров, верно распределив бремя доказывания, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом положений, предусмотренных статьей 71 Кодекса, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.06.2024 и от 27.05.2025 по делу № А32-4474/2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2025 по делу № А32-4474/2023 отменить.

Обособленные споры направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок

Судьи Ю.В. Мацко

Е.Г. Соловьев