Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А27-23128/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А27-23128/2022
город Кемерово
17 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО2 гражданина ФИО3, г. Кемерово

к обществу с ограниченной ответственностью "Горноспасатель", г. Кемерово, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о взыскании 170 138,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: от истца (онлайн) – ФИО4, доверенность от 25.02.2022, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО5, доверенность от 01.02.2023, удостоверение адвоката,

у с т а н о в и л

финансовый управляющий ФИО2 гражданина ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Горноспасатель" о взыскании 170 138,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы, что в рамках обособленного спора по делу о банкротстве ФИО3 №А27-24780/2020 рассматривается заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Горноспасатель" о выходе из Общества и выплате ему действительной доли в размере 40% (9 685 415,58 руб.). В установленный срок до 12.03.2018 действительная стоимость доли должнику не выплачена, что послужило основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск оспорил.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-24780/2020 от 21.02.2022 (резолютивная часть от 15.02.2022) в отношении ФИО3 (ИНН:420513974027) введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Горноспасатель" по состоянию на 11.12.2017 ФИО3 владел долей Общества в размере 25%.

11 декабря 2017 года ФИО3 обратился с заявлением участника общества о выходе из ООО "Горноспасатель" и выплатой ему действительной стоимости доли в размере 40%, что в денежном эквиваленте составило 9 685 415,58 руб.

Выход ФИО3 из ООО «"Горноспасатель" также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Горноспасатель».

Согласно п. 7.2 Устава ООО "Горноспасатель" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.



Действительная стоимость доли ФИО3 была выплачена по расходному кассовому ордеру №15 от 19.03.2020.

В связи с тем, что действительная стоимость доли не была выплачена в установленный законом срок (до 12.03.2018 включительно) финансовый управляющий имуществом должника - ФИО3 обратился с настоящими исковыми требованиями о взыскании с ООО "Горноспасатель" 170 138,95 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2019 по 19.03.2020. Указав при этом, что в факт оплаты действительной стоимости доли оспаривается финансовым управляющим в обособленном споре в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно п. 6.1 статьи 23 ФЗ № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

28 декабря 2017 года общим собранием участников ООО "Горноспасатель" принято решение, оформленное Протоколом № 4 от 28.12.2017, из содержания которого следует, что с согласия ФИО3 Общество выплачивает ему действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период в сумме 11 132 661,58 руб. (с учётом НДФЛ) в срок до 31.12.2020.

Как следует из пояснений представителя ответчика, для исполнения обязательств перед истцом, вышедшим из состава участников Общества, были совершены следующие действия:

В период с 26.12.2019 по 13.03.2020 с расчетного счета Общества были сняты денежные средства в общей сумме 9 685 000 руб., что подтверждается чеками на выдачу наличный филиала ПАО «Банк Уралсиб» в г. Новосибирск.

В период с 26.12.2019 по 13.03.2020 денежные средства в сумме 9 685 000 руб. внесены в кассу Общества, что подтверждается корешками денежных чеков об оприходовании денежных средств (денежные средства вносились в даты их снятия с расчетного счета).

19.03.2020 истцу была выплачена стоимость действительной доли в сумме 9 685 415,58 руб. из кассы Общества, что подтверждается расходным кассовым ордером №15 от 19.03.2020.

19.03.2020 ООО "Горноспасатель" уплатило налог на доходы физических лиц с выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику в размере 1 447 246 руб., в подтверждение чего представлено платежное поручение №283 от 19.03.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Решение общего собрания участников ООО "Горноспасатель", оформленное Протоколом №4 от 28.12.2017, о выплате действительной стоимости доли в срок до 31.12.2020, сторонами не оспорено, заявлений о его фальсификации не заявлено, и, более того, оно исполнено досрочно.

Из обстоятельств дела следует, что указанное решение является сделкой между Обществом и ФИО3, связанной с отсрочкой исполнения обязательства. Само по себе указание в Законе об обществах с ограниченной ответственностью о возможности установления предельного срока для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества направлено на защиту прав такого участника.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, своей волей и в своем интересе, как то предусмотрено гражданским законодательством, исходя из буквального толкования условий соглашения, стороны, подписав Протокол № 4 от 28.12.2017, изменили срок для выплаты действительной стоимости доли применительно к отношениям между ФИО3 и ответчиком.

19 марта 2020 года, то есть до срока, установленного решением общего собрания участников общества, оформленного Протоколом №4 от 28.12.2017 (31.12.2020), ответчик по расходному кассовому ордеру №15 от 19.03.2020 перечислил истцу денежные средства в сумме 9 685 415,58 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли. Данные обстоятельства не оспорены и не опровергнуты лицами, участвующими в деле в ходе судебного разбирательства (ст. 9, 41, 65, 75, 70 АПК РФ). Таким образом, факт несвоевременного исполнения денежного обязательства перед истцом со стороны ответчика отсутствует.

Финансовый управляющий в пояснениях привел доводы об оспаривании им в настоящее время в деле о банкротстве ФИО3 сделки по оплате действительной стоимости доли по расходному кассовому ордеру №15 от 19.03.2020.

Судом установлено, что определением арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24780/2020 от 14.11.2022 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по выплате ФИО3 денежных средств в сумме 9 685 415,58 руб. по расходному кассовому ордеру №15 от 19.03.2020 в счет действительной стоимости доли в результате выхода из ООО "Горноспасатель" финансовому управляющему отказано. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 определение оставлено без изменения.

Кроме того, из текстов указанных судебных актов следует, что оспаривалась сделка в части оплаты действительной стоимости доли.

Сделка об отсрочке исполнения денежного обязательства общества по выплате действительной стоимости доли не оспаривалась, не признана недействительной. При этом, оснований считать данную сделку ничтожной не имеется.

Таким образом, судом не установлено факта просрочки ООО "Горноспасатель" исполнения обязательства по выплате ФИО3 денежных средств.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.



Судья Т.Н. Куликова