Решение от 2 мая 2024 г. по делу № А68-6706/2023

Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула Дело № А68-6706/2023

Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С. В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О. Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) о признании ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 3 от 27 мая 2022 года; о признании правомерности перехода неоплаченных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) и дальнейшего их распределения в отношении ФИО1

третьи лица, без самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии:

от ФИО1 – до и после перерыва ФИО6 (доверенность от 11.02.2023 сроком действия три года, диплом КА №00517);

от Общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» - не явка, извещено;

от ФИО2 – после перерыва не явился, извещен,

от ФИО3 – до и после перерыва ФИО7 (доверенность от 01.06.2023 сроком действия три года, диплом ВСГ №5037374)

от ФИО4, ФИО5 – не явка, извещены



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» о признании ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 3 от 27 мая 2022 года; о признании правомерности перехода неоплаченных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) и дальнейшего их распределения в отношении ФИО1 (с учетом уточнения исковых требований).

В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.

22 января 2021 года Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Тульский НПЗ», впоследствии переименованное в Общество с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (далее - Общество).

Согласно протоколу №1 от 18.01.2021 учредителями Общества являются:

1.ФИО3, доля в уставном капитале 19 %, номинальной стоимостью 1 900 рублей;

2.ФИО1, доля в уставном капитале 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей;

3.ФИО2, доля в уставном капитале 1 %, номинальной стоимостью 100 рублей;

4.ФИО4, доля в уставном капитале 15 %, номинальной стоимостью 1 500 рублей;

5.ФИО5, доля в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3 500 рублей.

Согласно решению собрания учредителей и договору об учреждении (п. 4.4), срок оплаты долей составляет 4 месяца с момента регистрации общества.

Последний день срока оплаты долей приходился на 24 мая 2021 года (с уч?том переноса последнего дня срока с субботы 22 мая на понедельник).

Вместе с тем, единственным участником, оплатившим долю в уставном капитале, являлась ФИО1. Остальные участники оплату долей не произвели.

В силу пункта 3 статьи 16, подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», со дня истечения срока на оплату доли – неоплаченная доля переходит к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», перешедшие к обществу доли не учитываются при определении результатов голосования. Впоследствии, изменения, связанные с переходом долей к обществу, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а затем – принадлежащая обществу доля была передана единственному участнику – ФИО1, по настоящий момент являющейся единственным участником общества.

В частности, из полученного истцом от генерального директора общества Чернухина Сергея Владимировича апелляционного определения Тульского областного суда от 03 апреля 2023 года по делу № 33-469 истцу стало известно о следующих действиях бывших участниках общества.

1) 28 апреля 2022 года общим собранием участников общества (протокол № 1) приняты решения: - провести очередное общее собрание участников общества в отсутствие докладчика Чернухина С.В. в соответствии с абз. 6, п. 18.1 статьи 18 Устава Общества; - досрочно освободить от должности генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» Чернухина Сергея Владимировича, в связи с неисполнением обязанностей; - заключить договор с аудиторской компанией; - назначить на должность генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО8; - обязать Чернухина С.В. провести прием-передачу учредительных и иных документов. Согласно протоколу, в собрании приняли участие 4 участников (кроме ФИО1), обладающих 70 % от общего числа голосов.

2) 30 апреля 2022 года общим собранием участников общества (протокол № 2) приняты решения: - провести очередное общее собрание участников общества в отсутствие докладчика Чернухина С.В. в соответствии с абз. 6, п. 18.1 статьи 18 Устава Общества; - досрочно освободить от должности генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» Чернухина Сергея Владимировича, в связи с неисполнением обязанностей; - заключить договор с аудиторской компанией; - обратиться с заявлением о привлечении к административной ответственности; - назначить на должность генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО8; - обязать Чернухина С.В. провести прием-передачу учредительных и иных документов. Согласно протоколу, в собрании приняли участие 3 участников (кроме ФИО1 и ФИО3), обладающих 51 % от общего числа голосов.

3) 27 мая 2022 года общим собранием участников общества (протокол № 2) приняты решения: - назначить временно исполняющим обязанности генерального директора общества ФИО2; - возложить на врио генерального директора исполнение функций исполнительного органа общества; - врио генерального директора довести до органов власти, контрагентов, дебиторов и кредиторов о переходе управления к обществом к врио ФИО2; - главному бухгалтеру ФИО9 составить отч?т и баланс, установить дебиторскую и кредиторскую задолженность, привлечь аудитора. Согласно протоколу, в собрании приняли участие 3 участников (кроме ФИО1 и ФИО3), обладающих 51 % от общего числа голосов.

Поскольку Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.10.2023 по делу А68-6991/2023, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, признаны ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 1 от 28 апреля 2022 года и №2 от 30 апреля 2022, истец уточнил исковое заявление и просит признать ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 3 от 27 мая 2022 года и признать правомерность перехода неоплаченных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) и дальнейшего их распределения в отношении ФИО1.

Решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 3 от 27 мая 2022 года считаются ничтожными по следующим основаниям:

С 25 мая 2021 года доли всех учредителей, кроме ФИО1, перешли к Обществу в связи с отсутствием их оплаты. С указанного момента доли, перешедшие к Обществу, не могли учитываться при подсч?те голосов на собраниях, а бывшие участники не имели права на принятие каких-либо решений в отношении общества.

Единственным участником общества с 25 мая 2021 года являлась ФИО1, которая не принимала ни одно из вышеуказанных решений. Таким образом, все решения приняты лицами, не являющимися участниками Общества и не имеющими никакой компетенции органов общества. Следовательно, решения приняты в отсутствие необходимого кворума (в отсутствие единственного участника общества), что в соответствии с подпунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности принятых решений.

Решения принимались по вопросам, не включ?нным в повестку дня (исходя из текста протоколов), а также по вопросам, не относящимся к компетенции собрания (по факту – у собраний вообще не было никакой компетенции, так как они проводились не участниками общества). Указанные обстоятельства также являются основаниями для квалификации решений как ничтожных (подпункты 1 и 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Протоколы всех решений подписаны ФИО2, указанным в качестве председателя и секретаря собрания.

В силу абзаца 10 статьи 18.1 Устава Общества (в редакции от 18 января 2021 года), принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, присутствовавшими на общем собрании участников общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Как было указано выше, принятие указанных «решений» и состав «участников» подтверждены лишь подписью ФИО2

Нотариальное удостоверение (установленный ГК РФ способ удостоверения) или подписи иных участников (альтернативный способ удостоверения) - отсутствуют.

ООО «Каспийская нефтяная компания» в отзыве на иск требования истца считает обоснованными и просит их удовлетворить.

ФИО3 в отзыве на иск требования истца считает обоснованными и просит их удовлетворить.

ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований просит отказать, по основаниям изложенным в письменных пояснениях по делу.

Иные третьи лица позиции по спору не представили, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 3 от 27 мая 2022 года приняты следующие решения:

1. Временно исполняющего обязанности генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» назначить заместители генерального директора ФИО2 до регистрации в ЕГРЮЛ нового директора ФИО8 и окончания разбирательства по действиям/бездействиям бывшего генерального директора.

2. Возложить на врио генерального директора исполнение функций исполнительного органа Общества действующего по решению собрания участников Общества.

3. Врио генерального директора ФИО2 довести до органов власти, контрагентов, дебиторов и кредиторов о переходе управления Обществом к врио ФИО2

4. Главному бухгалтеру ФИО9:

а) составить отчет и баланс за прошедший финансовый год и на первое полугодие 2022,

б) установить дебиторскую и кредиторскую задолженность Общества,

в) при необходимости привлечь для аудита деятельности Общества за 2021 и 5 месяцев 2022, для установления реальных и достоверных сведений по деятельности предприятия.

Форма проведения собрания : очно-заочная

В собрании приняли участие:

ФИО2 (1%), ФИО4 (15%), ФИО5 (35%).

Отсутствовали:

ФИО1 (30%), ФИО3 (19%).

Кворум для проведения собрания имеется.

Председателем собрания и секретарем собрания выбран ФИО2 (1%) единогласно.

Решения по всем вопросам повестки дня приняты единогласно «ЗА» 51% голосов, «ПРОТИВ» - 0% голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0% голосов.

Протокол подписан председателем собрания и секретарем собрания выбран ФИО2.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со ст. 36 Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пункт 18.6 Устава Общества устанавливает, что орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомлять об этом каждого участника Общества заказным письмом или телеграммой.

Доказательства направления ФИО1 и другим участникам Общества уведомлений о проведении собрания 27 мая 2022 года заказным письмом по почте, или телеграммой в материалы дела не представлены. Направление уведомлений по электронной почте участникам Общества не предусмотрено. Доказательства принадлежности электронных адресов участникам отсутствуют.

В силу подп. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу абзаца 10 статьи 18.1 Устава Общества принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества, присутствовавшими на общем собрании участников общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пункт 7 ст. 37 Закона №14-ФЗ предусматривает, что общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона №14-ФЗ ь решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Уведомления, содержащие повестку дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ», участникам общества не рассылались.

Кроме того, в соответствии со статьей 35 Закона №14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно протоколу №1 от 18.01.2021г. ФИО2 являлся учредителем ООО «ТД «Тульский НПЗ» с размером доли 1% номинальной стоимостью 100 рублей.

Следовательно, ФИО2 в соответствии с действующим законодательством РФ, не имел права на созыв внеочередного собрания участников Общества.

Как следует из пояснений ФИО1 в лице ее представителя, изначально Общество регистрировалось с пятью участниками гр. ФИО3, гр. ФИО5, гр. ФИО4, гр. ФИО2, гр. ФИО1.

Согласно действующему законодательству и Учредительному договору Общества его участники должны внести уставный капитал в срок до истечения 4-х месяцев с момента регистрации.

Последний день срока оплаты долей приходился на 24 мая 2021 года (с учетом переноса последнего дня срока с субботы 22 мая на понедельник).

На 25 мая 2021 года оплачена была только доля ФИО1, денежные средства ей были внесены наличными денежными средствами в сумме 3 000 рублей через единоличного исполнительного органа - Генерального директора гр. Чернухина Сергея Владимировича, который 01 февраля 2021 года выдал приходный кассовый ордер № 2 с печатью организации и своей личной подписью.

В последствии, для приобретения 70 % долей, перешедших к обществу от учредителей, не оплативших свои доли, ей были внесены наличными денежными средствами в сумме 7 000 рублей через единоличного исполнительного органа - Генерального директора гр. Чернухина Сергея Владимировича, который 31 мая 2022 года выдал приходный кассовый ордер № 11 с печатью организации и своей личной подписью.

Из полученного истцом от генерального директора общества Чернухина Сергея Владимировича апелляционного определения Тульского областного суда от 03 апреля 2023 года по делу № 33-469 истцу стало известно о следующих действиях бывших участниках общества.

1) 28 апреля 2022 года общим собранием участников общества (протокол № 1) приняты решения: - провести очередное общее собрание участников общества в отсутствие докладчика Чернухина С.В. в соответствии с абз. 6, п. 18.1 статьи 18 Устава Общества; - досрочно освободить от должности генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» Чернухина Сергея Владимировича, в связи с неисполнением обязанностей; - заключить договор с аудиторской компанией; - назначить на должность генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО8; - обязать Чернухина С.В. провести прием-передачу учредительных и иных документов. Согласно протоколу, в собрании приняли участие 4 участников (кроме ФИО1), обладающих 70 % от общего числа голосов.

2) 30 апреля 2022 года общим собранием участников общества (протокол № 2) приняты решения: - провести очередное общее собрание участников общества в отсутствие докладчика Чернухина С.В. в соответствии с абз. 6, п. 18.1 статьи 18 Устава Общества; - досрочно освободить от должности генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» Чернухина Сергея Владимировича, в связи с неисполнением обязанностей; - заключить договор с аудиторской компанией; - обратиться с заявлением о привлечении к административной ответственности; - назначить на должность генерального директора ООО «ТД Тульский НПЗ» ФИО8; - обязать Чернухина С.В. провести прием-передачу учредительных и иных документов. Согласно протоколу, в собрании приняли участие 3 участников (кроме ФИО1 и ФИО3), обладающих 51 % от общего числа голосов.

3) 27 мая 2022 года общим собранием участников общества (протокол № 2) приняты решения: - назначить временно исполняющим обязанности генерального директора общества ФИО2; - возложить на врио генерального директора исполнение функций исполнительного органа общества; - врио генерального директора довести до органов власти, контрагентов, дебиторов и кредиторов о переходе управления к обществом к врио ФИО2; - главному бухгалтеру ФИО9 составить отч?т и баланс, установить дебиторскую и кредиторскую задолженность, привлечь аудитора. Согласно протоколу, в собрании приняли участие 3 участников (кроме ФИО1 и ФИО3), обладающих 51 % от общего числа голосов.

О проведении собраний ФИО1 не уведомлялась должным образом.

Как было указано выше, с 25 мая 2021 года доли всех учредителей, кроме ФИО1, перешли к обществу в связи с отсутствием их оплаты.

С указанного момента доли, перешедшие к обществу, не могли учитываться при подсчёте голосов на собраниях, а бывшие участники не имели права на принятие каких-либо решений в отношении общества.

Единственным участником общества с 25 мая 2021 года являлась ФИО1, которая не принимала ни одно из вышеуказанных решений.

Таким образом, все решения приняты лицами, не являющимися участниками общества и не имеющими никакой компетенции органов общества.

Следовательно, решения приняты в отсутствие необходимого кворума (в отсутствие единственного участника общества), что в соответствии с подпунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о ничтожности принятых решений.

Протокол подписан ФИО2, указанным в качестве председателя и секретаря собрания.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств: надлежащего извещения истца о проведении спорного собрания, участия истца в спорном собрании - листы голосования в материалы дела не предоставлены. Решения на собрании приняты в отсутствии кворума.

В отношении ходатайства ФИО2 о пропуске срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников, суд отмечает следующее.

05 мая 2023 Общество получило апелляционное определение Тульского областного суда от 03 апреля 2023 года по делу № 33-469. Из полученного истцом от генерального директора Общества Чернухина Сергея Владимировича апелляционного определения Тульского областного суда от 03 апреля 2023 года по делу № 33-469 истцу стало известно, что участниками Общества были проведены спорные собрания 28.04.2022, 30.04.2022, 27.05.2022.

В силу ч. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок давности для оспаривания решения собрания участников общества 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен быть узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Следовательно, срок для обращения в арбитражный суд с настоящим иском не пропущен, поскольку ФИО1 узнала о принятом спорном решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным не ранее 05 мая 2023, а исковое заявление подано в арбитражный суд 01 июня 2023г. посредством системы «Мой арбитр».

На основании изложенного, исковые требование о признании ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» №3 от 27 мая 2022 года подлежат удовлетворению.

Возражения третьего лица ФИО2 не опровергают правомерности исковых требований.

В части требований о признании правомерности перехода неоплаченных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» и дальнейшего их распределения в отношении ФИО1 суд приходит к следующему.

Требования истца о признании правомерности перехода неоплаченных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» и дальнейшего их распределения в отношении ФИО1 заявлены, в связи с оспариванием протоколов внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» № 1 от 28 апреля 2022 года и №2 от 30 апреля 2022, №3 от 27 мая 2022 и, в процессе рассмотрения дела судом была установлена их ничтожность в соответствии со статьей 181.3 ГК РФ в связи с нарушением прав истца.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания за истцом соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе.

Судом установлено, что на 25 мая 2021 года оплачена была только доля ФИО1, денежные средства ей были внесены наличными денежными средствами в сумме 3 000 рублей через единоличного исполнительного органа - Генерального директора гр. Чернухина Сергея Владимировича, который 01 февраля 2021 года выдал приходный кассовый ордер № 2 с печатью организации и своей личной подписью.

Как установлено судом, с 25 мая 2021 года доли всех учредителей, кроме ФИО1, перешли к Обществу в связи с отсутствием их оплаты. Единственным участником Общества с 25 мая 2021 года являлась ФИО1

В последствии, для приобретения 70 % долей, перешедших к обществу от учредителей, не оплативших свои доли, ей были внесены наличными денежными средствами в сумме 7 000 рублей через единоличного исполнительного органа - Генерального директора гр. Чернухина Сергея Владимировича, который 31 мая 2022 года выдал приходный кассовый ордер № 11 с печатью организации и своей личной подписью.

Впоследствии, изменения, связанные с переходом долей к Обществу, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а затем – принадлежащая Обществу доля была передана единственному участнику – ФИО1, по настоящий момент являющейся единственным участником общества.

На основании изложенного, имеются основания для признания за ФИО1 право собственности на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания», номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв с 09.04.2024 до 19.04.2024 до 14 часов 50 мин.

В силу части 2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

При обращении с первичными исковыми требованиями истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 42 000 рублей согласно квитанции №1-9-472-450-479 от 29.06.2023 г. выданной АО «Тинькофф Банк».

В соответствии со ст. 101, 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей (за два неимущественных требования) относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу. Кроме того, государственная пошлина в размере 30 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять к рассмотрению уточненное исковое заявления ФИО1 (паспорт РФ 4621 №407045) к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) о признании ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ» №3 от 27 мая 2022 года, о признании правомерности перехода неоплаченных ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 долей номинальной стоимостью 70% уставного капитала к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) и дальнейшего их распределения в отношении ФИО1 (паспорт РФ 4621 №407045).

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ТД Тульский НПЗ», оформленные протоколом №3 от 27 мая 2022 года.

Признать за ФИО1 (паспорт РФ 4621 №407045) право собственности на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каспийская нефтяная компания» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт РФ 4621 №407045) расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Возвратить из федерального бюджета в пользу ФИО1 (паспорт РФ 4621 №407045) государственную пошлину в размере 30 000 рублей

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня принятия решения.


Судья С.В. Нестеренко