Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А40-183388/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-183388/23-31-1538

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме 19 июля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "СБЕРБАНК ФАКТОРИНГ" (125284, <...> ДОМ 31АСТР1, ПОМЕЩЕНИЕ I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2011, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

к ответчику – ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" (115446, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГАТИНО-САДОВНИКИ, КОЛОМЕНСКИЙ ПР-Д, Д. 8, К. 1, КВ. 121, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2011, ИНН: <***>, КПП: 772401001)

с привлечением третьих лиц:

1.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ДОРСТРОЙСЕРВИС" (628486, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, КОГАЛЫМ ГОРОД, ОЗЕРНАЯ УЛИЦА, 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2008, ИНН: <***>),

2.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АСФАЛЬТБЕТОНСЕРВИС ЦДС" (117405, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2013, ИНН: <***>),

3.ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП ВИС-МОС" (117638, <...>, ЭТ 2 ПОМ 3 КОМ 1-10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2002, ИНН: <***>).

о взыскании 30 504 911, 24 руб.

по встречному исковому заявлению ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" к ООО "СБЕРБАНК ФАКТОРИНГ" о признании незаключенным генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 201-А1 от 25.01.2022г. в отношении уступленных прав требований к ООО "АБС ЦДС", ООО "ДОРСТРОЙСЕРВИС", ООО "СП ВИС-МОС",

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО "СБЕРБАНК ФАКТОРИНГ" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ответчику – ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" о взыскании задолженности по оплате комиссии в размере 26 342 306,26 руб. и задолженности по оплате начисленной неустойки в размере 4 162 604,98 руб.

Определением суда от 16 мая 2024г., в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском было принято встречное исковое заявление ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" к ООО "СБЕРБАНК ФАКТОРИНГ" о признании незаключенным генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания № 201-А1 от 25.01.2022 в отношении уступленных прав требований к ООО "АБС ЦДС", ООО "ДОРСТРОЙСЕРВИС", ООО "СП ВИС-МОС".

Представители третьих лиц – ООО "ДОРСТРОЙСЕРВИС", ООО "СП ВИС-МОС", в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьих лиц о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сбербанк Факторинг» (далее – Финансовый агент) и ООО «Ямское поле» (далее – Клиент) заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 201-А1 от 25.01.2022 (далее – Договор факторинга), согласно которому, в т.ч., установлена обязанность Должника по оплате вознаграждения Финансового агента за оказанные факторинговые услуги.

Согласно п. 1.1 Договора факторинга предметом договора являются условия Факторингового обслуживания, при которых Клиент обязуется уступать Финансовому агенту Денежные требования к одному или нескольким покупателям (дебиторам) и оплачивать оказанные Финансовым агентом услуги в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором, а Финансовый агент обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с Денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

- осуществлять Финансирование Клиента в счет Денежных требований в сроки и в порядке, установленные настоящим Договором;

- осуществлять учет Денежных требований;

- осуществлять права по Денежным требованиям, в том числе предъявлять покупателям (дебиторам) Денежные требования к оплате, получать платежи от них и производить расчеты, связанные с Денежными требованиями.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 4.4. Приложения №2 к Договору факторинга финансирование выплачивается Клиенту при наличии подписанного Дебитором Уведомления об уступке Денежных требований в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения Финансовым агентом надлежащим образом оформленного Реестра, подписанного Клиентом, либо позднее, в дату, указанную Клиентом в Реестре в поле «Желаемая дата финансирования», или по отдельному распоряжению Клиента.

Финансирование истцом было осуществлено, что подтверждается материалами дела, и не оспаривается ответчиком.

Обращаясь в суд с иском, истец указал, что в соответствии с п. 3.1. Договора факторинга Клиент обязан уплатить Финансовому агенту вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с Соглашением о вознаграждении, которое является неотъемлемой частью Договора факторинга. Согласно положениям указанного соглашения, вознаграждение Финансового агента уплачивается Клиентом путем оплаты счета, выставленного Финансовым агентом Клиенту.

По расчету истца задолженность ответчика составляет 26 342 306,26 руб. за период с 01.11.2022 по 14.07.2023.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Как следует из 1.1 Договора факторинга Финансовый агент (истец) обязуется совершить не менее двух следующих действий:

- осуществлять Финансирование Клиента в счет Денежных требований в сроки и в порядке, установленные настоящим Договором;

- осуществлять учет Денежных требований;

- осуществлять права по Денежным требованиям, в том числе предъявлять покупателям (дебиторам) Денежные требования к оплате, получать платежи от них и производить расчеты, связанные с Денежными требованиями.

Из п. 3.1 договора следует, что клиент (ответчик) уплачивает вознаграждение за факторинговое обслуживание.

ООО «АБС НДС» сообщило ответчику, что в мае 2022 года почтой России в адрес ООО «АБС ЦДС» было доставлено Уведомление об уступке денежных требований, которым ООО «АБС ЦДС» по денежным обязательствам, вытекающим из договора № 260521-ЯП/1 от 26.05.2021, вменялось осуществлять платежи по задолженности исключительно в пользу ООО «Сбербанк Факторинг». Задолженность в размере 84 502 075 руб. коп. ООО «АБС ЦДС» не подтверждает, поскольку в период с 05.01.2022 по 30.01.2022 поставки в адрес ООО «АБС ЦДС» не осуществлялись.

В виду отсутствия вышеуказанной задолженности ООО «АБС ЦДС» данное уведомление не подписывало, и, как следствие, никаких платежей в адрес ООО «Сбербанк Факторинг» не осуществляло. Об отсутствии задолженности ООО «Сбербанк факторинг» было сообщено.

18 мая 2022г. в адрес ООО «Дорстройсервис» также поступило уведомление об уступке всех денежных требований ООО «Ямское поле» в пользу ООО «Сбербанк факторинг» по договору поставки № ЯП30/062021/5 от 30.06.2021. В соответствии с указанным уведомлением все денежные требования на сумму 75 505 800 руб. по договору поставки № ЯП30/062021/5 от 30.06.2021 также перешли к ООО «Сбербанк Факторинг».

18 мая 2022г. в адрес ООО «Сбербанк Факторинг» направлено письмо (исх. № 01сс/267 от 18.05.2022) о том, что ООО «Дорстройсервис» не имеет и никогда не имело финансово-хозяйственных взаимоотношений с ООО «Ямское поле», договор поставки № ЯП30/062021/5 от 30.06.2021 не заключало. В связи чем уведомление об уступке всех денежных требований ООО «Ямское поле» в пользу ООО «Сбербанк Факторинг» ООО «Дорстройсервис» считает незаконным.

О существовании ООО «Ямское поле» ООО «СП ВИС-МОС» узнало только из электронного обращения ООО «Сбербанк Факторинг» от 17.05.2022 с приложением к нему Уведомления. В последствие 03.09.2022 данное Уведомление об уступке денежных требований было получено и на бумажном носителе. В ответ на электронного обращения ООО «Сбербанк Факторинг» от 17.05.2022 ООО «СП ВИС-МОС» направило 18.05.2022 сообщение в электроном виде о неподтверждении наличия долга ООО «СП ВИС-МОС» перед ООО «Ямское поле».

Таким образом, все переданные права требования являлись недействительными, о чем было достоверно известно ООО «Сбербанк Факторинг».

По сути, ООО «Сбербанк факторинг» осуществлено только финансирование, иных действий (осуществление учета Денежных требований; осуществление прав по Денежным требованиям) за спорный период ООО «Сбербанк Факторинг» не производил, и не мог производить в виду отсутствия переданных прав.

На основании изложенного, суд полагает, что исковые требования о взыскании суммы вознаграждения удовлетворению не подлежат, а поскольку отсутствуют правовые основания для выплаты вознаграждения, то неустойка за просрочку исполнения обязательства начислена быть не может.

Встречное исковое заявление мотивированно тем, что ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" считает, что договор факторинга в отношении уступленных прав требований к ООО "АБС ЦДС", ООО "ДОРСТРОЙСЕРВИС", ООО "СП ВИС-МОС" является незаключенным поскольку Финансовый агент действовал недобросовестно: в нарушение условий договора финансовый агент осуществлял платежи в пользу клиента с нарушением установленного договором факторинга порядка финансирования.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд исходит из следующего.

Согласно п.1 ст.160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

ООО "СБЕРБАНК ФАКТОРИНГ" было выплачено финансирование, а ООО "ЯМСКОЕ ПОЛЕ" финансирование было принято, в том числе и в отношении прав требований к ООО "АБС ЦДС", ООО "ДОРСТРОЙСЕРВИС", ООО "СП ВИС-МОС". Данный факт подтверждается материалами дела.

Оценив заключенный сторонами генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 201-А1 от 25.01.2022 в отношении уступленных прав требований к ООО "АБС ЦДС", ООО "ДОРСТРОЙСЕРВИС", ООО "СП ВИС-МОС в совокупности с представленными по делу доказательствами о произведенном финансиваронии, суд пришел к выводу, что между сторонами возникли отношения по финансированию под уступку денежного требования, основания признавать договор незаключенным в оспариваемой ООО «ЯМСКОЕ ПОЛЕ» части отсутствуют.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 12, 309, 310, 434, 438, 486, 506-524, 824 -833 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 112, 156, 161-167, 171-176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова