Решение от 1 апреля 2021 г. по делу № А32-43046/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«

дело № А32-43046/2020
г. Краснодар
01» апреля 2021 года
резолютивная часть судебного акта объявлена 30.03.2021

полный текст судебного акта изготовлен 01.04.2021

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Назаренко Р.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судье Чумаковым Г.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «Трансагросервис»

ОГРН <***>, ИНН <***>

к ФИО1

к ФИО2

к ФИО3

к ФИО4

к ФИО5

к ФИО6

к ФИО7

к акционерному обществу «Регистратор КРЦ»

ОГРН <***>, ИНН <***>

об исключении, обязании

при участии в заседании:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчиков: не явились,

установил:

судом рассматривается исковое заявление открытого акционерного общества «Трансагросервис» (далее по тексту – истец, общество) к акционерам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее по тексту – акционеры, ответчики) об исключении из числа акционеров общества и обязании акционерного общества «Регистратор КРЦ» (далее по тесту – регистратор) списать акции ответчиков с их лицевых счетов на счет общества.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, в связи с чем, дело рассматривается без их участия.

Изучив материалы дела, выслушав мнения участников процесса, суд установил следующие обстоятельства дела.

Как следует из материалов дела общество зарегистрировано 19.12.2001 Администрацией Динского района Краснодарского края по адресу местонахождения: 353200, Краснодарский край, Динской район, ст. Динская, ул. Железнодорожная, д. 265,

Участниками (акционерами) общества являются по состоянию на 10.03.2020 12 физических лиц: ФИО8 - 3 865 обыкновенных акций; ФИО1 - 8 обыкновенных акций; ФИО9 - 3 865 обыкновенных акций; ФИО2 - 28 обыкновенных акций; ФИО3 - 81 обыкновенная акция; ФИО4 - 82 обыкновенные акции; ФИО10 - 3866 обыкновенный акций; ФИО11 — 3 638 обыкновенных акций; ФИО5 - 117 обыкновенных акций; ФИО12 - 1 обыкновенная акция; ФИО6 - 17 обыкновенных акций; ФИО7 - 28 обыкновенных акций.

Реестродержателем общества является регистратор - акционерное общество «Регистратор КРЦ», всего по состоянию на 31.05.2002 акционерами общества являлись 120 физических и 2 юридических лица, по состоянию, на 10.03.2020 акционерами общества являлись 12 физических лиц, в том числе заявленные истцом ответчики.

Истец указывает, что на протяжении всего периода времени осуществления обществом своей хозяйственно-финансовой деятельности ответчики не исполняют свои обязанности, а именно не участвуют в годовых общих собраниях общества (иных собраниях), не участвует в принятии корпоративным решений общества, не проявляют никакого интереса к деятельности общества.

В силу положений статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – Кодекс) участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права и обязанности, предусмотренные Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В силу положений статьи 65.2 Кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Между тем, истец ссылается на положения статьи 67 Кодекса, которая предусматривает, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Истец указывает, что все уведомления (требования) истца о проведении собраний участников (акционеров) общества остаются ответчиками без внимания и без участия, т. е. ответчики на протяжении долгого времени бездействуют, что препятствует принятию собранием акционеров общества принять соответствующие необходимые управленческие решения, ввиду недостаточности кворума.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, истец при предъявлении настоящего иска не учел разъяснения о применении положений статьи 67 Кодекса, которые даны в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором указано, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, в вышеуказанном пункте разъяснено, что такое право имеется у всех участников общества, за исключением участников публичных акционерных обществ, у которых такое право не предусмотрено положениями статьи 65.2 Кодекса, так как Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы исключения акционера из числа акционерного общества Закон N 208-ФЗ не регулирует.

Как следует из содержания представленного устава общества, утвержденного его акционерами 30.04.2003, общество является открытым, т.е публичным, соответственно положения статьи 67 Кодекса о праве требовать исключения акционеров из числа его участников к истцу не применимы.

Кроме того, в силу положений статьи 67 Кодекса право требовать исключения участника общества из числа его членов принадлежит другому участнику такого общества, но не самому обществу, соответственно у истца отсутствует право на предъявление иска по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Р.М. Назаренко