Решение от 14 октября 2022 г. по делу № А40-144310/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-144310/22-5-1052
14 октября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения суда объявлена 12 сентября 2022 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 14 октября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Киселёвой Е.Н., единолично,

при ведении протокола помощником Амбаловой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «САП СНГ» (115054, город Москва, Космодамианская набережная, 52, стр.2, ОГРН: 1027739164640, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 7705058323)

к ответчику: Публичное акционерное общество «Россети Центр» (119017, город Москва, Малая Ордынка улица, дом 15, ОГРН: 1046900099498, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2004, ИНН: 6901067107)

о взыскании долга по договору от 29.12.2021 об оказании услуг по сопровождению программного обеспечения SAP в размере 29 990 809 руб. 31 коп., процентов в размере 905 475 руб. 94 коп.

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «САП СНГ» (далее – истец, исполнитель) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ПАО «Россети Центр» (далее – ответчик, заказчик) в пользу общества долга по договору от 29.12.2021 об оказании услуг по сопровождению программного обеспечения SAP в размере 29 990 809 руб. 31 коп., процентов в размере 905 475 руб. 94 коп.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по оплате оказанных услуг, вытекающие из договорных отношений.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

ПАО «Россети Центр» представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещено надлежащим образом, отзыв не представило, в связи, с чем суд в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика.

Возражений от сторон о переходе к рассмотрению дела по существу и препятствующих рассмотрению дела ходатайств, в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 г. не поступило, судом вынесено определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к рассмотрению дела по существу.

В силу ч. 4 ст. 131 АПК РФ в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с ч. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации последствия.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, 29.12.2021 между Истцом и ПАО «РОССЕТИ ЦЕНТР» (далее - Ответчик) был заключен Договор № 331/21-С/7700/00328/21 об оказании услуг по сопровождению программного обеспечения SAP ( далее - Договор), в соответствии с которым Истец оказал Ответчику услуги по сопровождению программного обеспечения SAP (далее - Услуги).

Как следует из содержания п. 1.1 Договора, права на использование программного обеспечения SAP (далее - ПО) были приобретены Ответчиком на основании следующих договоров:

Соглашения о передаче прав использования ПО SAP от 30.12.2009 с ОАО «ФСК ЕЭС»;

Договора на приобретение прав пользования ПО SAP и оказание услуг сопровождения ПО SAP № 234/09-ПС от 31.12.2009 с ООО «САП СНГ»;

Сублицензионного договора № 7700/00191/15 от 07.12.2015 с ЗАО «САПРАН Групп»;

Сублицензионного договора № 7700/00108/18 от 28.02.2018 с ООО «ТЕХНОКОНСУР»;

-Соглашения о предоставлении прав использования ПО SAP № 7700/00283/20 от 28.12.2020 с ООО «САП СНГ».

В соответствии с п. 1.5 и п. 4.1 Договора Стороны договорились об оказании Услуг в период с 01.01.2022 по 31.12.2024.

При этом, согласно п. 1.4 Договора он является абонентским по смыслу ст. 429.4 ГК РФ, в связи с чем Ответчик принял на себя обязательство оплачивать Услуги, независимо от того, пользовался ли он данными Услугами в соответствующем периоде и в каком объёме (п. 2.3 Договора).

Все обязательства по Договору исполнены Истцом надлежащим образом. Истец 24.03.2022, 14.04.2022 и 27.04.2022 направлял в адрес ПАО «РОССЕТИ ЦЕНТР» акт об оказании Услуг от 31.03.2022, счет на оплату Услуг от 01.03.2022 на сумму 29 990 809,31 руб. и счет-фактуру от 31.03.2022.

Указанные документы были возвращены без исполнения письмами Ответчика от 21.04.2022 № МР1-ЦА/65/565 и от 17.05.2022 № МР1-ЦА/65/565.

Кроме того, Истцом было получено письмо Ответчика от 17.03.2022 № МР1-ЦА/2/388, в котором Ответчик неправомерно заявил о приостановлении исполнения обязательств по Договору (прекращении исполнения Договора в одностороннем порядке), хотя в соответствии с условиями п. 4.1 и п. 4.2 Договора Ответчик принял на себя обязательство не прекращать исполнение Договора в одностороннем порядке в течение Первоначального срока (с 01.01.2022 по 31.12.2024 включительно).

В качестве оснований для одностороннего отказа от Договора и отказа от оплаты оказанных Услуг Ответчик необоснованно сослался на сообщения Истца о приостановке продажи новых услуг на территории Российской Федерации и Республики Беларусь, а также на Директиву Правительства РФ от 14.04.2021 № 3438п-П13, хотя Истец неоднократно подтверждал, что он продолжает надлежащим образом оказывать Услуги по Договору (письма Истца № 27060 от 24.03.2022 и № 27236 от 26.04.2022.

В соответствии с условиями п. 2.4 Договора Ответчик обязан оплачивать Услуги в течение 15 календарных дней с даты получения счета Истца.

Акт об оказании услуг от 31.03.2022, счет на оплату Услуг от 01.03.2022 и счет-фактура от 31.03.2022, направленные Истцом 27.04.2022, были получены Ответчиком 28.04.2022, что подтверждается накладной курьерской службы Курьер Сервис Экспресс № 496-027656796 от 27.04.2022 и распечаткой сведений об отслеживании доставки по указанной накладной с интернет-сайта курьерской службы Курьер Сервис Экспресс.

В связи с тем, что задолженность за оказанные Истцом Услуги на сумму 29 990 809,31 руб. не была погашена Ответчиком, Истец направил в адрес Ответчика досудебную претензию от 08.06.2022, которая была получена Ответчиком 10.06.2022, что подтверждается почтовыми квитанцией и описью от 08.06.2022 и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором ED239122062RU.

Согласно п. 2.3 и п. 2.4 Договора Ответчик обязан оплачивать Услуги на основании счета и акта об оказании Услуг, выставляемых Истцом в конце каждого календарного квартала, в течение 15 календарных дней с даты получения счета Истца. Оплата производится Ответчиком независимо от того, пользовался ли Ответчик в текущем квартале Услугами и в каком объеме.

Как было указано выше, Истец неоднократно направлял Ответчику акт об оказании услуг от 31.03.2022, счет на оплату Услуг от 01.03.2022 и счет-фактуру от 31.03.2022. Указанные документы, направленные Истцом 27.04.2022, были получены Ответчиком 28.04.2022. Исходя из этого, Услуги должны были быть оплачены Ответчиком в срок до 13.05.2022.

В соответствии с п. 2.6 Договора в случае просрочки Ответчиком исполнения какого-либо денежного обязательства, предусмотренного Договором, Истец вправе потребовать от Ответчика уплаты процентов на сумму просроченной задолженности (далее - Проценты) в размере двух ключевых ставок Банка России, действовавших в соответствующие периоды.

Исходя из вышеизложенного, проценты за период просрочки (с 14.05.2022 по 01.07.2022) составляют 905 475 руб. 94 коп.

Поскольку Услуги не оплачены Ответчиком в полном объеме, Истец обратился с настоящим иском в Суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствие ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствие п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи-приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании вышеизложенного, в связи с тем, что Исполнитель до настоящего времени не получил от Ответчика возражений и претензий по количеству и качеству оказанных ему услуг, услуги считаются оказанными должным образом и в объеме, соответствующем Акту сдачи-приемки, и подлежат оплате Ответчиком в полном объеме.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения спора размер основного долга составляет 29 990 809 руб. 31 коп..

Факт невыполнения ответчиком условий договоров по оплате оказанных услуг подтверждается материалами дела, ответчиком не оспариваются, доказательств оплаты суду не представлены.

Таким образом, суд считает факт наличия долга документально подтвержденым, а требования заявителя в части взыскания задолженности в размере 29 990 809 руб. 31 коп. подлежащим удовлетворению.

Гражданское законодательство исходит из того, что основанием наступления договорной ответственности служит нарушение договора, то есть соглашения самих сторон.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Суд, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, при этом, ответчик не представил достаточных и допустимых доказательств явной несоразмерности неустойки.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих оплату оказанных услуг, суду не представлено.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму основного долга и пени, поскольку заявитель не исполнил свои обязательства по оплате оказанных услуг в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет истца ответчиком по существу и по размеру не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Ответчиком не представлены суду доказательства полной и своевременной оплаты оказанных услуг, в связи с чем, иск признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Публичного акционерного общества «Россети Центр» (ОГРН: 1046900099498, ИНН: 6901067107) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «САП СНГ» (ОГРН: 1027739164640, ИНН: 7705058323) долг 29 990 809 (двадцать девять миллионов девятьсот девяносто тысяч восемьсот девять) руб. 31 коп., проценты 905 475 (девятьсот пять тысяч четыреста семьдесят пять) руб. 94 коп., а также 177 481 (сто семьдесят семь тысяч четыреста восемьдесят один) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.


Судья

Е.Н. Киселева