Постановление от 17 мая 2023 г. по делу № А53-25680/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25680/2022
г. Краснодар
17 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2023 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции от истца – акционерного общества «Инвест-Про» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 27.06.2022), от ответчика – ФИО5 – ФИО2 (доверенность от 02.08.2022), в отсутствие третьего лица – ФИО3, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Инвест-Про» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А53-25680/2022, установил следующее.

АО «Инвест-Про» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО5 о признании действий, направленных на прекращение полномочий ФИО4 в качестве директора общества, незаконными и об обязании не чинить директору общества ФИО4 препятствий в управлении текущими делами хозяйствующего субъекта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением суда от 06.12.2022, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 08.02.2023, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что действия акционера по направлению в том числе запросов, писем в адрес руководителя общества не могут расцениваться как нарушающие права общества, а, следовательно, не подлежат судебной защите.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии у общества нарушенного права не соответствуют закону и обстоятельствам дела. Содержание требования ФИО5 от 13.07.2022 нарушает нормы корпоративного и трудового законодательства, а также права и законные интересы общества. Действия ФИО5 свидетельствуют о злоупотреблении правом, фактически направлены на препятствование хозяйственной деятельности общества.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что ФИО5 является одним из двух действующих акционеров общества, владея пятью обыкновенными голосующими акциями юридического лица номинальной стоимостью 5 тысяч рублей, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Директором общества является ФИО4, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения в отношении общества. ФИО4 назначена на должность директора общества на основании протокола общего собрания акционеров общества от 17.01.2020. Во исполнение данного решения с ФИО4 заключен трудовой договор от 21.01.2020 сроком до 20.01.2023 (пункт 6.1 трудового договора).

Истец указывает, что в обществе имеется корпоративный конфликт между акционером ФИО5 и директором общества ФИО4

13 июля 2022 года ФИО5 в адрес ФИО4 направил требование акционера, в котором указал на обстоятельства возникшего конфликта, а также высказывается в негативном ключе относительно деятельности ФИО4 при исполнении обязательств директора общества. В просительной части требования ФИО5 предлагает ФИО4 сообщить о намерении расторгнуть трудовой договор. В названном требовании ФИО5 также ссылается на отсутствие ФИО4 на своем рабочем месте, об отсутствии фактического местонахождения ФИО4 по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества чем, по его мнению, нарушаются права ФИО5 как акционера общества. Истец полагает, что ФИО5, используя права акционера, фактически пытается реализовать права работодателя в отношении ФИО4, что противоречит действующему законодательству. Трудовой договор между ФИО4 и обществом подписан со стороны общества ФИО5 Правом подписи трудового договора ФИО5 наделен тем же решением общего собрания акционеров общества, которым ФИО4 назначена на должность директора.

Истец считает, что ФИО5 не имеет прав работодателя в отношении ФИО4, поскольку ее работодателем является общество. Следовательно, вопрос о прекращении полномочий ФИО4 на должности директора общества может быть решен исключительно уполномоченным органом – общим собранием акционеров общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми иском.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Подпунктом 19 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

В силу пункта 3 статьи 49 Закона № 208-ФЗ решение по вопросам, указанным, в том числе, в подпункте 19 пункта 1 статьи 48 данного Закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Согласно пункту 14.1 устава общества руководство текущей деятельностью общества является единоличным исполнительным органом общества. Директор общества подотчетен общему собранию акционеров общества. Директор общества избирается общим собранием акционеров общества сроком на три года. Трудовой договор от имени общества подписывает акционер, председательствовавший на общем собрании акционеров, избравшем директора.

В соответствии с частью 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно части 2 статьи 69 Закона № 208-ФЗ к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 14.5 устава общества решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее 20 процентов голосующих акций общества.

Согласно пунктам 6.3.1, 6.3.4, 6.3.9 устава общества, акционеры общества имеют право участвовать в управлении делами общества в пределах, установленных законодательством и уставом; вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомится с документами общества в соответствии со статьей 91 Закона № 208-ФЗ, иными нормативными правовыми актами и уставом; осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и уставом.

Требования истца заявлены в отношении направленного в адрес ФИО4 требования акционера ФИО5 от 13.07.2022, из содержания которого следует, что ФИО5 требует от ФИО4 прекратить действия, направленные на причинение вреда его правам и интересам как акционера общества, предоставить объяснения по ряду вопросов, в том числе, вопросов, связанных с длительным отсутствием ФИО4 на работе, уклонением от созыва общего собрания общества, также предлагалось подтвердить намерение исполнять свои должностные обязанности в качестве руководителя общества или сообщить о намерении расторгнуть трудовой договор.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, руководствуясь названными нормами права, пришли к выводу, что факт нарушения прав общества действиями акционера ФИО5 по направлению спорного требования материалами дела не подтвержден. Суды обоснованно исходили из того, что ФИО5, направляя в адрес директора общества ФИО4 требование от 13.07.2022, действовал в рамках предоставленных ему прав как акционера с целью получения информации от генерального директора относительно руководства хозяйствующего субъекта. Суды отметили, что какие-либо действия учредителя по направлению в том числе запросов, писем в адрес руководителя общества не могут расцениваться как нарушающие права общества, следовательно, не подлежат судебной защите.

Доводы кассационной жалобы, по сути, свидетельствуют о несогласии ответчика с выводами судов и фактически направлены на установление иных обстоятельств, чем было установлено судами, что в силу статей 286, 287 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А53-25680/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи А.В. Садовников

А.А. Твердой