Решение от 19 марта 2023 г. по делу № А41-30095/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30095/22
19 марта 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Васильевым О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании действий неразумными и недобросовестными, возмещении убытков, причинённых юридическому лицу,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 09.02.2023,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «АРЕАЛ» (далее – истец, ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о возмещении 43 825 600 руб. 00 коп. убытков, причинённых юридическому лицу.

Определением суда от 29 апреля 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ИСК «АНТ», ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ ТЕЗИС».

Исковые требования заявлены на основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 15, 44, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить исковые требования без удовлетворения, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц.

В судебном заседании представителем истца было заявлено об уточнении исковых требований. Согласно уточнениям, истец указывал в качестве основания исковых требований на утверждение арбитражным судом в рамках дела № А40-314047/19 мирового соглашения, заключенного между ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ ТЕЗИС» и ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ».

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу указанной нормы права, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При принятии решения по каждому конкретному делу суд ограничен кругом разрешаемых вопросов, поставленных участниками процесса перед судом, принимает решение лишь по заявленным требованиям и не вправе выйти за пределы этих требований.

Вместе с тем, одновременное изменение предмета и основания требования Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Согласно данной норме истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В рассматриваемом случае принятие к рассмотрению уточненных исковых требований истца повлекло бы одновременное изменение основания и предмета иска. Учитывая, что одновременное изменение предмета и основания иска действующим законодательством не допускается, заявление истца об изменении предмета иска судом отклонено как не соответствующее положениям статьи 49 АПК РФ.

Отклоняя заявление истца об уточнении исковых требований, суд также учитывал следующее.

Согласно части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (часть 5 статьи 159 АПК РФ)

Об уточнении исковых требований истцом было заявлено в ходе судебного разбирательства, отложенного на 09 февраля 2023 года, в то время как исковое заявление поступило в суд 26 апреля 2022 года. Доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий для подачи заявления об уточнении исковых требований в разумные сроки, истец не представил. Дело длительное время рассматривалось по первоначально заявленным истцом требованиям. В частности, при подготовке и направлении в суд отзыва на исковое заявление ответчик исходил из доводов, приведенных в первоначально поданном в суд исковом заявлении. Заблаговременно уточненное исковое заявление истцом в адрес ответчика и третьих лиц направлено не было.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что подача истцом заявления об уточнении исковых требований направлена на затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта. Данные обстоятельства также свидетельствуют о наличии достаточных оснований для отказа в принятии представленных истцом уточненных исковых требований к рассмотрению.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, в период с 11 апреля 2018 года по 10 августа 2019 года ФИО1 занимала должность Генерального Директора ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» (Общество).

Решением единственного участника ООО ИСК «Ареал» №1/2-2019 от 01 августа 2019 года Ответчик была освобождена от занимаемой должности.

Как указал истец, являясь Генеральным директором Общества, Ответчик от лица Истца заключала договоры с третьими лицами, в том числе договоры подряда, договоры долевого участия в строительстве.

Между тем, согласно доводам истца, часть договоров были заключены Ответчиком на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Так, являясь генеральным директором ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ», ФИО1 заключила от имени Истца трёхсторонний Договор генерального подряда №АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 года с ЗАО «ИСК «АНТ», ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ ТЕЗИС» (далее – Договор, Контракт).

В рамках указанного Договора Истец (Инвестор) должен был осуществлять инвестирование денежных средств для строительства Объекта («3-х жилой дом жилого комплекса «Заречье»). Инвестиции, полученные от Инвестора, должны направляться на выполнение строительных работ и контролем за выполнением работ.

При этом, согласно доводам истца, ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ», как инвестор, в ходе исполнения заключенного контракта, исполняя свои обязательства, никакой прибыли не получал.

В последующем в 2020 году ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ ТЕЗИС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» о взыскании 2 778 300 рублей задолженности по договору подряда № АНТ- 1/П-2018 от 06.06.20218 года, неустойки в размере 78 300 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2020 года (дело №А41-25935/20) производство по делу было прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения между сторонами.

Из условий заключенного между ООО «СТРОИТЕЛЬНЫЙ ХОЛДИНГ ТЕЗИС» и ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» мирового соглашения, которое утверждено вышеуказанным определением суда, следует, что ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» признает и обязуется оплатить задолженность перед ООО «СХТ» в размере 2 700 000 рублей, неустойку в размере 78 300 рублей.

Также из доводов истца следует, что на основании Распоряжения Главного управления государственного строительного надзора Московской области от 19.01.2021 № ДС-13- 0022-2021 была проведена внеплановая документарная проверка в отношении ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ».

В ходе проверки был составлен акта проверки № ДС-13-0022-2021 от 17.02.2021 года, а также установлено, что Застройщик (ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ») при строительстве ЖК «Карамельный» (далее - Объект) по адресу строительства: <...>, блок-секций 1,2,3 в период привлечения денежных средств участников долевого строительства с 01.10.2016 года по 01.10.2019 года в нарушение требований статьи 18 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 214-ФЗ) использовал денежные средства участников долевого строительства не по целевому назначению в сумме 40 969 000 рублей, которая должна находиться на расчетных счетах Застройщика.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец указал, что в действиях Ответчика присутствуют признаки неразумности и недобросовестности действий при исполнении заключенных контрактов, которые привели к неблагоприятным последствиям для Истца в виде убытков в размере 40 969 000 руб. 00 коп.

Также согласно доводам истца, денежные средства Ответчиком были израсходованы на цели, не соответствующие целям деятельности юридического лица, а также не соответствующие основаниям и условиям получения, которые установлены нормативными документами юридического лица, что, в свою очередь, является нецелевым расходованием денежных средств. При этом, по мнению Истца, ФИО1 знала, что ее действия в момент исполнения заключенных контрактов не отвечали интересам Общества, а также скрывала информацию о сделке от участников Общества. При этом сделка была совершена без одобрения соответствующих органов юридического лица. Неразумность действий Ответчика, как полагает истец, выразилась в том, что ФИО1 приняла решение о совершении сделки без учета известной ей информации об условиях сделок, имеющей значение в данной ситуации.

Таким образом, как полагает истец, в результате недобросовестных и неразумных действий Ответчика при заключении спорного Договора Обществу были причинены убытки в общей сумме 43 825 600 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с п. 11 и 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно пункту 5 Постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных истцом требований о взыскании с ответчика убытков.

Суд исходит из того, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении от имени ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» каких-либо сделок, в том числе Договора генерального подряда №АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 г., ФИО1 действовала от имени Общества недобросовестно или неразумно. Также истцом не доказано, что действия ответчика при заключении сделок от имени Общества не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что заключение Договора генерального подряда осуществлялось не в интересах Общества, а также что заключение данного договора причинило Обществу реальные убытки.

При этом суд учитывает, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его участников, пока не доказано обратное.

Необходимо отметить, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, а также вышеприведенных правовых позиций Постановления № 62, именно на истце лежит бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Однако в данном случае истцом каких-либо доказательств, подтверждающих доводы о недобросовестном и неразумном поведении ответчика при осуществлении полномочий генерального директора ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ», представлено не было.

Само по себе ненадлежащее исполнение Обществом обязательств перед контрагентами не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа юридического лица и не подтверждает наличие его вины в возникновении у Общества задолженности.

Также истцом не приведено надлежащего обоснования вины ответчика, недобросовестности и неразумности его действий, связанных с заключением утвержденного в рамках дела №А41-25935/20 мирового соглашения. Не доказано истцом и то, что именно противоправные виновные действий ФИО1 послужили причиной составления акта проверки № ДС-13-0022-2021 от 17.02.2021, на который ссылается ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» в обоснование заявленных требований к ответчику.

Кроме того, суд учитывает, что ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» ранее обращалось в суд с исковыми требованиями о признании недействительными соглашения о порядке реализации инвестиционного контракта № 3/2-5 от 15.07.2015 от 01.06.2018 и договора генерального подряда № АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу № А40-148941/20, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, в удовлетворении исковых требований о признании соответствующих сделок недействительными было отказано.

Аналогичные требования также подлежали рассмотрению в рамках дела № А41-6542/2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по вышеуказанному делу исковые требования были удовлетворены, однако постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2021 судебные акты были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2021 по делу № А41-6542/20 принят отказ ООО СЗ ИСК «АРЕАЛ» от исковых требований, производство по делу прекращено.

Таким образом, соглашение о порядке реализации инвестиционного контракта № 3/2-5 от 15.07.2015 от 01.06.2018 и договор генерального подряда № АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 недействительными в судебном порядке признаны не были.

Ответчиком также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На заявленные требования о взыскании задолженности по кредитному соглашению распространяется общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 62 арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

При рассмотрении дела № А40-148941/2020 по иску ООО СЗ ИСК «Ареал» к Администрации муниципального образования городской округ Люберцы Московской области, ЗАО «ИСК» АНТ» и ООО «СХТ» о признании соглашения о порядке реализации инвестиционного контракта № 3/2-5 от 15.07.2015 от 01.06.2018 и договора генерального подряда № АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 недействительными сделками судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что ООО СЗ ИСК «Ареал» знало о совершении сделки (Договор генерального подряда № АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018) на дату 30.10.2018г.

Именно на заключение вышеуказанной сделки истец ссылается в настоящем деле как на основание применения к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

При этом суд учитывает, что исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, Трехсторонний договор генерального подряда № АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 не может рассматриваться в отрыве от Инвестиционного контракта № 3/2-5 от 15.07.2015 и Соглашения о порядке реализации от 01.06.2018.

На взаимную связь соответствующих сделок и необходимость их оценки в совокупности также указано в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2021 по делу № А41-6542/20.

Кроме того, суд учитывает, что единственный участник ООО СЗ ИСК «Ареал» ФИО2 на всех этапах рассматриваемых Соглашений знала о их заключении, знала об условиях данных Соглашений и порядке их исполнения и реализации - так как все это время являлась единственным участником общества ООО СЗ ИСК «Ареал».

На указанные обстоятельства также обращено внимание в вышеуказанном постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2021 по делу № А41-6542/20.

При этом судом установлено, а истцом не опровергнуто, что первоначальный Инвестиционный контракт согласовывался не ответчиком, а лицом, исполнявшим обязанности генерального директора общества до ФИО1 - ФИО3

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела суд приходит к выводу, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям отсчитываться с даты прекращения полномочий ответчика как генерального директора ООО СЗ ИСК «Ареал».

Материалами дела подтверждено, что единственный участник Общества достоверно знал о заключении сделки, которой, исходя из позиции истца, причинены убытки Обществу, по крайней мере 30.10.2018г.

Именно с указанной даты, когда единственный участник Общества мог узнать о предполагаемом нарушении прав ООО СЗ ИСК «Ареал», и следует отсчитывать срок исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности истек 30.10.2021г.

Исковое заявление подано в суд в электронном виде 25.04.2022г., то есть за пределами срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 199 Кодекса истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 15 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установлено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская