Решение от 24 декабря 2019 г. по делу № А56-58194/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58194/2019
24 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачева Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЗАВОД МАГНЕТОН" (адрес: Россия 194223, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> ОГРН: <***>);

ответчики: ФИО2 (адрес: Россия 199226, Санкт-Петербург, УЛ КОРАБЛЕСТРОИТЕЛЕЙ 22/1/37)

ФИО3 (адрес: Россия 195248, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР ЭНЕРГЕТИКОВ 30,10/11,68)

Открытое акционерное общество "Холдинговая компания "Петрохлеб" Россия 199226, Санкт-Петербург, УЛ КОРАБЛЕСТРОИТЕЛЕЙ 22/1/37; Россия 195248, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР ЭНЕРГЕТИКОВ 30,10/11,68; Россия 191123, г Санкт-Петербург, <...>/---/---, ОГРН: <***>);

третье лицо: Открытое акционерное общество "ГАТЧИНСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ" (адрес: Россия 188301, г ГАТЧИНА, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ГАТЧИНСКИЙ р-н, ул 120 ГАТЧИНСКОЙ ДИВИЗИИ 53, ОГРН: <***>)

о признании недействительными договоров


при участии

- от истца: ФИО4, доверенность от 28.10.2019, ФИО5, доверенность от 13.06.2019

- от ответчика 1: ФИО6, доверенность от 23.08.2019

- от ответчика 2: не явился, извещен

- от ответчика 3: ФИО7, доверенность от 20.09.2019

- от третьего лица: не явился, извещен



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными договора купли-продажи 5445 обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат», заключенного 26.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» и ФИО2; о признании недействительным договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 25.05.2016, заключенного между АО «Холдинг «Петрохлеб» и ФИО3, которым были отчуждены 4356 обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат»; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата АО «Холдинг «Петрохлеб» обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» в количестве 9801 штук.

К участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечено Открытое акционерное общество «Гатчинский хлебокомбинат».

В настоящее судебное заседание явились представители Истца, представитель ответчика АО «Холдинг «Петрохлеб», представитель ответчика ФИО2

Ответчик ФИО3 и третье лицо ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Ответчики и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» является акционером ОАО «Гатчинский комбинат» и владеет 4354 обыкновенными акциями ОАО «Гатчинский комбинат», что составляет 19,99% от общего количества голосующих акций ОАО «Гатчинский комбинат».

25.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат», в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Гатчинский комбинат» в количестве 4 356 штук, номинальной стоимостью 20 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00965-D.

Как указано в пункте 2.1 договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.06.2016, стоимость пакета передаваемых ценных бумаг составляет 10 980 000 рублей. Пунктом 2.2 договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» определено, что оплата приобретаемого покупателем пакета акций производится в срок до 25 июля 2017 года. Дополнительным соглашением от 24 июля 2017 года к договору №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» срок оплаты акций продлен до 31 декабря 2020 года.

26.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги ОАО «Гатчинский комбинат» в количестве 5 445 штук номинальной стоимостью 20 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00965-D. В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи ценных бумаг сумма сделки составляет 13 725 000 рублей. Согласно пункту 3.1 спорного договора покупатель обязуется в срок не позднее 28 мая 2018 года полностью уплатить сумму сделки, указанную в п. 1.3 договора.

Истец, считая, что сделки заключены в нарушение статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, являются мнимыми, заключенными с целью обхода АО «Холдинг «Петрохлеб» положений законодательства, в частности, статьи 81 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в суд.

В обоснование мнимости договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016, договора №1 купли-продажи акций от 25.05.2016 истец указывает на фактическую аффилированность ФИО3, ФИО2, АО «Холдинг «Петрохлеб», не типичность и не рыночность условий спорных сделок, отсутствие оплат по вышеуказанным договорам со стороны ФИО3, ФИО2, сохранение АО «Холдинг «Петрохлеб» контроля над переданными ФИО3, ФИО2 акциями ОАО «Гатчинский комбинат», отсутствие переговорного процесса до заключения ответчиками спорных сделок.

В обоснование позиции о совершении ответчиками спорных сделок в обход закона истец указывает на обстоятельства отчуждения акций ОАО «Гатчинский комбинат» ФИО3 и ФИО2 - после годового общего собрания акционеров ОАО «Гатчинский комбинат» от 24.05.2016, на котором не была одобрена сделка, в которой имелась заинтересованность АО «Холдинг «Петрохлеб».

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 16 от 14 марта 2014 года «О свободе договора и ее пределах»).

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

В рамках рассмотрения настоящего спора суду не представлено доказательств реальности заключенных между ответчиками договоров купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат».

Несмотря на то, что пунктом 2.2 договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016 в редакции дополнительного соглашения от 24 июля 2017 года, пунктом 3.1 договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 предусмотрена оплата за передаваемые акции, фактически спорные договоры были совершены безвозмездно, поскольку АО «Холдинг «Петрохлеб» не получено по данным договорам от ФИО3, ФИО2 ни денежных средств в размере, установленном в вышеуказанных пунктах спорных договоров, ни иного встречного исполнения. Доказательств, свидетельствующих об исполнении спорных договоров в части оплаты цены сделок, ответчиками не представлено.

Суд также учитывает пояснения представителя АО «Холдинг «Петрохлеб» в судебном заседании 02.10.2019 о том, что оплата по договору №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, договору купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 не производилась и АО «Холдинг «Петрохлеб» не получалась.

Справка АО «Холдинг «Петрохлеб» в адрес ФИО3 от 11.09.2019, а также справка АО «Холдинг «Петрохлеб» в адрес ФИО2 от 10.09.2019 о начислении по спорным договорам налога на прибыль, суд считает доказательствами, не подтверждающими факты оплат по спорным договорам. Также суд учитывает, что указанные справки представляют собой односторонний документ, подписанный руководителем АО «Холдинг «Петрохлеб».

Передача акций приобретателям и предоставление отсрочки по спорным договорам купли-продажи сами по себе не могут свидетельствовать о намерении сторон сделки создать соответствующие спорным сделкам правовые последствия, о намерении сторон исполнять данные сделки в действительности.

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №5 (2017), п.23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №4 (2018), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016, заключенного между АО «Холдинг «Петрохлеб» и ФИО2, судом установлено, что срок исполнения обязательства по оплате акций истек 29 мая 2018 года, доказательств продления срока оплат по данному договору ответчиками не представлено.

Тот факт, что АО «Холдинг «Петрохлеб» после истечения срока платежа по договору купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016, не требовало от ФИО2 исполнения по данному договору и не пыталось взыскать задолженность, а также то, что после истечения срока платежа по договору купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, несмотря на отсутствие оплат, заключило с ФИО3 дополнительное соглашение о продлении отсрочки, указывает на отсутствие заинтересованности АО «Холдинг «Петрохлеб» в получении оплаты по спорным договорам.

Суд также отклоняет довод ответчика ФИО2 относительно рыночности условий спорных договоров со ссылкой на статью 1 ГК РФ, устанавливающую принцип свободы договора.

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора, подразумевая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом и другими законами.

Таким образом, принцип свободы договора не может приводить к нарушению прав и законных интересов третьих лиц, нарушать законодательство и создавать условия для обхода закона.

Для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 ГК РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание заключенных сторонами договоров, цель их заключения, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

Оценив содержание и условия представленных в материалы дела договоров купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат», суд делает вывод о том, что условия данных договоров не отвечают требованиям разумности, осмотрительности и являются не типичными для аналогичных сделок, заключаемых добросовестными участниками делового оборота.

На данный факт указывает, в частности, предоставленная АО «Холдинг «Петрохлеб» ФИО2 отсрочка платежа на 2 года, и ФИО3 - более чем на 4 года. При заключении договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 АО «Холдинг «Петрохлеб» не потребовало включения в спорные договоры условия о начислении процентов за пользование отсрочками платежа, предоставления обеспечения обязательств по оплате акций, согласно условиям спорных договоров, АО «Холдинг «Петрохлеб» отказалось от права залога акций ОАО «Гатчинский комбинат», прямо предусмотренного пунктом 5 статьи 488 ГК РФ.

Представленный АО «Холдинг «Петрохлеб» в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости акций ОАО «Гатчинский комбинат», составленный 10.06.2016 ООО «Эккона-Оценка», не опровергает вывод суда о не типичности и не рыночности условий спорных договоров, поскольку судом учтены не только условия о цене отчуждения акций, но все условия данных договоров в совокупности.

Суд критически оценивает доводы ФИО3, ФИО2, АО «Холдинг «Петрохлеб» относительно того, что договор №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, договор купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 были заключены ответчиками с целью получения прибыли. Судом установлено, что АО «Холдинг «Петрохлеб» не получало денежных средств по спорным договорам от ФИО3, ФИО2

Представленными в материалы дела бюллетенями голосования акционеров ОАО «Гатчинский комбинат», ФИО3 и ФИО2 на общих собраниях акционеров от 28.06.2017 и от 27.06.2019 голосовали против выплаты дивидендов. Доказательств получения прибыли в результате приобретения ФИО3, ФИО2 акций ОАО «Гатчинский комбинат» ответчиками в материалы дела не представлено.

Довод АО «Холдинг «Петрохлеб» о том, что акции ОАО «Гатчинский комбинат» приобретались ФИО3, ФИО2 для осуществления корпоративных прав акционера акционерного общества суд оценивает критически, поскольку осуществление корпоративных права без цели получения прибыли за счет дивидендов или перепродажи акций, не может являться самоцелью приобретения акций.

Отсутствие у сторон, участвующих в сделках, при их заключении намерения их исполнять или требовать исполнения, ненаправленность подлинной воли сторон на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок, подтверждены материалами дела.

Таким образом, волеизъявление сторон спорных договоров, правильно оформивших все документы для подтверждения исполнения сделок, расходятся с их реальными намерениями.

Суд отмечает, что исходя из обстоятельств, заявленных истцом, и не опровергнутых ответчиками, акции ОАО «Гатчинский комбинат» были отчуждены АО «Холдинг «Петрохлеб» ФИО3, ФИО2 сразу после общего собрания акционеров ОАО «Гатчинский комбинат» от 24.05.2016, на котором не была одобрена сделка с заинтересованностью АО «Холдинг «Петрохлеб» и ФИО8 Решение о проведении нового внеочередного собрания акционеров ОАО «Гатчинский комбинат», одной из повесток дня которого было одобрение той же сделки с заинтересованностью, было принято на следующий день после отчуждения ФИО2 акций ОАО «Гатчинский комбинат». Как следует из представленных истцом в материалы дела копий бюллетеней голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Гатчинский комбинат» от 29.06.2016, на данном собрании в результате положительного голосования ФИО3 и ФИО2 указанная сделка с заинтересованностью была одобрена.

По мнению суда, спорные сделки были заключены ответчиками с целью принятия решения об одобрении вышеуказанной сделки, то есть обхода положений статьи 81 ФЗ «Об акционерных общества», согласно которым заинтересованные лица не принимают участие в голосовании по одобрению сделок с заинтересованностью.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать свои права. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п.8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.


Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и взаимной связи, исходя из фактической аффилированности участников сделки, отсутствия встречного исполнения и реальности исполнения спорных сделок, суд приходит к выводу о том, что договор №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский комбинат» от 25.05.2016, договор купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 являются недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы ответчиков об отсутствии у истца права на иск подлежат отклонению.

Согласно п.3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По мнению суда, в результате заключения АО «Холдинг «Петрохлеб», ФИО3, ФИО2 договора купли-продажи ценных бумаг от 26.05.2016 и договора №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 25.05.2016 АО «Холдинг Петрохлеб» получило возможность обходить требования законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью, в частности положения статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), а также лишило истца как акционера ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» права участвовать в законном порядке одобрения сделок с заинтересованностью, в определении судьбы сделок, предусмотренных законом гарантий прав миноритарных акционеров, защиты их прав от действий контролирующих лиц. Права истца, нарушенные в результате такого обхода закона, могут быть восстановлены только в результате применения последствий ничтожности сделок – возврата отчужденных ФИО3, ФИО2 акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» обратно АО «Холдинг «Петрохлеб».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в размере 12 000 руб. относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области


решил:

Признать недействительным договор купли-продажи 5445 обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат», заключенный 26.05.2016 между АО «Холдинг «Петрохлеб» и ФИО2, применить последствия недействительности сделки - возвратить АО «Холдинг «Петрохлеб» обыкновенные именные акции ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» в количестве 5445 штук.

Признать недействительным договор №1 купли-продажи акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 25.05.2016, заключенный между АО «Холдинг «Петрохлеб» и ФИО3, которым были отчуждены 4356 обыкновенных именных акций ОАО «Гатчинский хлебокомбинат», применить последствия недействительности сделок - возвратить АО «Холдинг «Петрохлеб» обыкновенные именные акции ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» в количестве 4356 штук.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» в возмещение расходов по госпошлине денежные средства в размере 4 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» в возмещение расходов по госпошлине денежные средства в размере 4 000 руб.

Взыскать с АО «Холдинг «Петрохлеб» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Завод Магнетон» в возмещение расходов по госпошлине денежные средства в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Домрачева Е.Н.