Решение от 4 июля 2017 г. по делу № А72-6054/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел. (8422) 33-46-09, факс. (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru Интернет:

http://ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-6054/2017
г. Ульяновск
05 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2017 г., решение в полном объеме изготовлено 05 июля 2017 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ОГРН

1117325001782, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

Игоревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ОГРН

1137325005509, ИНН <***>), г. Ульяновск о взыскании 5 274 867 руб. 08 коп.

с участием представителей:

от истца – ФИО2, лично, паспорт, после перерыва - ФИО3, доверенность

от 26.05.2017, паспорт; от ответчика – не явился;

У С Т А Н О В И Л :

ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 274 867,08 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.05.2017 указанный иск принят к производству. Этим же определением суд удовлетворил ходатайство истца и отсрочил ему уплату госпошлины до вынесения решения по делу.

В судебном заседании представитель истца ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) исковые требования поддержал, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, отзыва не представил. С места регистрации ответчика в суд вернулась почтовая корреспонденция с отметкой об истечении срока хранения, в связи с чем ответчик на основании ст. 123 АПК РФ считается надлежаще извещенным о месте и времени судебного заседания.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд рассматривает спор в судебном заседании в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные документы, суд приходит к следующему.

17.12.2012 между ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» и ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-247/1, по условиям которого ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» обязалось приобрести у ЗАО «Вольво Восток» самосвал Volvo FM 6x4 с кузовом Meiler и передать его во временное владение и пользование ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) на срок 36 месяцев (пункты 1.1 и 2.2). По истечении 36 месяцев пользования предметом лизинга "Строймеханизация" (ИНН <***>) вправе приобрести предмет лизинга в собственность по остаточной стоимости (п. 4.5). В приложении № 3 к договору стороны согласовали размер авансового платежа – 1 100 000 руб., график лизинговых платежей, общую стоимость договора лизинга – 7 653 149,41 руб., а также размер выкупного платежа – 4 000 руб.

28.12.2012 стороны подписали акт приема-передачи предмета лизинга к вышеуказанному договору, по которому ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» передало ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) во временное владение и пользование автомобиль Volvo FM-TRUK 6x4.

15.11.2013 между ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг», ООО «Регион Мастер» и ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) было заключено соглашение № РМ-247/1 УС о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-247/1 от 17.12.2012, которым была произведена замена лизингодателя ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» на ООО «Регион Мастер».

08.05.2014 между ООО «Регион Мастер», ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) и ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) был заключен договор № РМ-25-Ц перемены лиц в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-247/1 от 17.12.2012, которым была произведена замена лизингополучателя ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) на ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>).

В тот же день – 08.05.2014 сторонами сделки был подписан акт приема-передачи к договору № РМ-25-Ц, по которому ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) передало ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) предмет лизинга - автомобиль Volvo FM-TRUK 6x4.

За период с 17.12.2012 по 08.05.2014 ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) осуществило платежи по договору лизинга на сумму 3 697 240,38 руб.

20.02.2013 между ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» и ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-258/1, по условиям которого ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» обязалось приобрести у ООО «Север-скан» 2 единицы SCANIA P6X400 P380CBX4EHZ и передать их во временное владение и пользование ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) на срок 36 месяцев (пункты 1.1 и 2.2). По истечении 36 месяцев пользования предметом лизинга "Строймеханизация" (ИНН <***>) вправе приобрести предмет лизинга в собственность по остаточной стоимости (п. 4.5). В приложении № 3 к договору стороны согласовали размер авансового платежа – 2 120 000 руб., график лизинговых платежей, общую стоимость договора лизинга – 13 949 150,85 руб., а также размер выкупного платежа – 4 000 руб.

18.03.2013 стороны подписали акты приема-передачи предмета лизинга к вышеуказанному договору, по которому ЗАО «Лизинговая компания

«ПромРегионЛизинг» передало ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) во временное владение и пользование два автомобиля SCANIA P6X400 P380CBX4EHZ.

15.11.2013 между ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг», ООО «Регион Мастер» и ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) было заключено соглашение № РМ-258/1 УС о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-258/1 от 20.02.2013, которым была произведена замена лизингодателя ЗАО «Лизинговая компания «ПромРегионЛизинг» на ООО «Регион Мастер».

08.05.2014 между ООО «Регион Мастер», ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) и ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) был заключен договор № РМ-26-Ц перемены лиц в обязательстве по договору лизинга № ДЛ-258/1 от 20.02.2013, которым была произведена замена лизингополучателя ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) на ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>).

В тот же день – 08.05.2014 сторонами сделки был подписан акт приема-передачи к договору № РМ-26-Ц, по которому ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) передало ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) предметы лизинга – два автомобиля SCANIA P6X400 P380CBX4EHZ.

За период с 20.02.2013 по 08.05.2014 ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) осуществило платежи по договору лизинга на сумму 5 755 734,20 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2015 по делу № А72- 12667/2014 ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2015 по делу № А72-12667/2014 конкурсным управляющим ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) утвержден ФИО2

Обращаясь в суд с настоящим иском, конкурсный управляющий указывает, что договоры от 08.05.2014 № РМ-25-Ц и № РМ-26-Ц перемены лиц в обязательствах являются ничтожными сделками, поскольку в указанных договорах сторонами умышленно не было согласовано существенное условие договоров – цена уступки (п. 2.1). С момента заключения данных договоров и до настоящего времени ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) не произвело какой-либо оплаты ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>), а ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) в лице директора ФИО4 и управляющей организации ООО «Биргартен» не предпринимало мер ко взысканию, что свидетельствует о притворности данных сделок. Притворность сделок заключается в том, что ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) фактически безвозмездно уступило ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) права и обязанности по оспариваемым договорам, а ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) получило значительные финансовые преимущества, поскольку договоры лизинга на дату уступки были уже наполовину исполнены ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>). В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка ничтожна. Однако применить последствия ничтожной сделки и привести стороны в первоначальное положение в настоящее время невозможно по причине того, что договоры финансового лизинга № ДЛ-247/1 от 17.12.2012 и № ДЛ-258/1 от 20.02.2013 уже исполнены, право собственности на предметы лизинга (автомобили) перешло к ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>), после чего они были отчуждены ответчиком 03 и 04 августа 2015 года. В связи с чем конкурсный управляющий полагает, что с ответчика следует взыскать стоимость выкупных платежей, уплаченных ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) по договорам лизинга, которые являются неосновательным обогащением ответчика. По подсчету истца, размер указанных выкупных платежей по состоянию 08.05.2014 составляет 5 274 867,08 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд

оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные истцом доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) по следующим основаниям.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п. 1). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2).

В соответствии со статьями 1104 и 1105 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре, а в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В силу статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению также и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Суд считает, что истцом не представлено каких-либо доказательств того, что при заключении договоров перемены лиц в обязательстве по вышеуказанным договорам лизинга воля обеих сторон была направлена на совершение какой-либо иной сделки, в связи с чем оспариваемые договоры являются притворными сделками. Более того, заявляя о притворности договоров цессии, истец вместе с тем не указывает – какие именно сделки стороны имели в виду (прикрываемые сделки) на самом деле при заключении данных договоров.

Довод истца о том, что при заключении договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 стороны не согласовали существенные условия договоров цессии – цену уступки, судом отклоняется, поскольку в пунктах 2.1 договоров цессии от 08.05.2014 стороны согласовали, что "Строймеханизация" (ИНН <***>) обязуется в течение 5- ти банковских дней с момента подписания Сторонами Акта приема-передачи предмета лизинга оплатить вознаграждение ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) путем безналичного перечисления на расчетный счет денежных средств и/или путем передачи согласованных Сторонами ценных бумаг по акту приема-передачи. То обстоятельство, что ответчик, по утверждению истца, не выполнил указанные условия договоров и не выплатил истцу вознаграждение, свидетельствует о нарушении им условий договоров, а не о ничтожности данных сделок.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Однако положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования), в частности – на вознаграждение одной из сторон при заключении сделки.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В данном случае оспариваемые договоры перемены лиц в обязательствах фактически были направлены на переход не только прав, но и обязанностей истца к ответчику по договорам лизинга. Таким образом истец освобождался от своих обязанностей по оплате долгов и внесению дальнейших лизинговых платежей по указанных договорам лизинга от 17.12.2012 и от 20.02.2013 (пункты 1.1 договоров). В связи с чем оспариваемые сделки нельзя квалифицировать как безвозмездные.

Кроме того, сам по себе факт несогласования сторонами каких-либо существенных условий договора (если он и имел место) не является основанием для признания договора недействительным. Данное обстоятельство может служить лишь основанием для признания договора незаключенным, однако истец таких требований по настоящему делу не заявлял.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец просит взыскать с ответчика лизинговые платежи, рассчитанные в соответствии с положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и Постановления Правительства РФ от 01.01.2002 № 1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы».

Вместе с тем по условиям договоров перемены лиц в обязательствах от 08.05.2014 стороны согласовали, что выплаченные ООО "Строймеханизация" (ИНН <***>) лизинговые платежи по договорам лизинга считаются платежами за пользование и владение имуществом и возврату не подлежат.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд отказывает ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с положениями ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 49 374 (сорок девять миллионов триста семьдесят четыре) руб. 34 коп.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья А.Г. Котельников