Решение от 6 февраля 2020 г. по делу № А06-10727/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-10727/2019
г. Астрахань
06 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2020 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Рыбникова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Астраханской области, расположенного по адресу: <...>

дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» в сумме 1.661.662 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 141.051 руб. 31 коп.

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность от 21.07.2018 года

от ответчика: ФИО4, доверенность от 09.01.2020 года

ФИО2 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» в сумме 1.661.662 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 141.051 руб. 31 коп.

Ответчик иск не признал, считает, что считает, что по общему правилу при выходе участника из общества стоимость чистых активов общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к обществу с таким заявлением. При этом показатели для расчета действительной стоимости доли нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи заявления участника о выходе из общества. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность. Такой порядок следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ).

Учетной политикой ООО СК «ТермоТехСтрой» предусмотрено составление промежуточной квартальной бухгалтерской отчетности.

Заявление участника было получено обществом 17 августа 2018 года. В связи с чем, ближайшей отчетной датой являлось 30.06.2018 года. Расчет стоимости чистых активов общества производился, опираясь на отчетность по состоянию на 30.06.2018 года и составил 17.355.565 руб.

Суд, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, установил.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником общества ООО СК «ТермоТехСтрой» с размером доли в уставном капитале общества 51%.

17.08.2018 года истец направил в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление 30АА0813258 о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой», в котором просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Заявление получено обществом 17.08.2018 года.

В письме № 535 от 12.11.2018 года ответчик сообщил истцу о том, что стоимость чистых активов ООО СК «ТермоТехСтрой» по состоянию на 30.06.2018 составляет 17.355.565 руб., действительная стоимость доли истца составляет 8.851.338 руб. 41 коп.

Письмом № 536 от 12.11.2018 года ответчик выразил готовность выплатить действительную стоимость доли в размере 8.851.338 руб. 41 коп., в том числе имуществом и денежными средствами.

Письмом от 13.11.2018 года истец выразил своё согласие на предложение ответчика о выплате действительной стоимости доли в размере 8.851.338 руб. 41 коп., в том числе имуществом и денежными средствами.

В счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества 16.11.2018 года ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 3.458.022 руб. 41 коп.

27 ноября 2018 года, в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества по договору № 1 передачи объекта недвижимости ответчик передал в собственность истца квартиру с кадастровым номером 30:12:010556:289, балансовой стоимостью 2.637.400 руб., а по договору № 2 передачи объекта недвижимости - квартиру с кадастровым номером 30:12:041398:1267, балансовой стоимостью 2.239.200 руб.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что, по его мнению, ответчик неправильно определил стоимость чистых активов общества, в связи с чем им неверно определен размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, что привело к неполной выплате действительной стоимости доли.

Истец считает, что действительная стоимость его доли в уставном капитале общества должна была быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из общества, по мнению истца, являлся 2017 года, в связи с чем действительная стоимость его доли в уставном капитале общества должна была быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества, исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 года, в то время как ответчиком действительная стоимость его доли в уставном капитале общества была определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества, исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.06.2018 года.

Истец полагает, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 года на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2017 год составила 20.614.000 руб. Таким образом, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества составляет 10.513.000 руб. Соответственно, задолженность ответчика составляет 1.661.662 руб.

В свою очередь, ответчик считает, что по общему правилу при выходе участника из общества стоимость чистых активов общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как участник обратился к обществу с таким заявлением. При этом показатели для расчета действительной стоимости доли нужно брать из той отчетности, которая наиболее приближена к дате подачи заявления участника о выходе из общества. Это может быть не только годовая, но и промежуточная (ежемесячная или поквартальная) отчетность. Такой порядок следует из положений пункта 2 статьи 14, пунктов 2 и 6.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ).

Учетной политикой ООО СК «ТермоТехСтрой» предусмотрено составление промежуточной квартальной бухгалтерской отчетности.

Заявление участника было получено обществом 17 августа 2018 года. В связи с чем, ближайшей отчетной датой являлось 30.06.2018 года. Расчет стоимости чистых активов общества производился, опираясь на отчетность по состоянию на 30.06.2018 года и составил 17.355.565 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и во взаимной связи, проанализировав нормы права, регулирующие спорные правоотношения суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 4 статьи 7 Устава ООО СК «ТермоТехСтрой» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик не оспаривает, что на основании данных бухгалтерской отчетности ООО СК «ТермоТехСтрой» за 2017 год стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 года составила 20.614.000 руб.

Таким образом, между сторонами возник спор в части определения даты, по состоянию на которую должна была быть определена стоимость чистых активов общества.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (часть 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете).

Из пункта 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете следует, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 этого же Закона предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пунктам 2, 3 и 4 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пункт 52 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 года № 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

В силу действующих положений Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее предоставлению в контролирующий орган. В то же время на дату возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности у ответчика отсутствовала. Из положений учредительных документов общества также не усматривается обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Подпунктом 6 пункта 2 статьи 14 Устава ООО СК «ТермоТехСтрой» в качестве исключительной компетенции общего собрания участников общества определено утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Иного учредительными документами ООО СК «ТермоТехСтрой» не установлено.

Заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» подано ФИО2 17.08.2018 года.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» за 2017 года.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона о бухгалтерском учете, пунктом 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата от 31.03.2014 года № 220, годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)», утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 года № 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность; под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

На основании изложенного, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря.

Таким образом, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 13, 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пунктами 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 года № 34н, Порядком определения стоимости чистых активов (утвержден Приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 года № 84н), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» за 2017 года исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 года.

На основании данных бухгалтерской отчетности ООО СК «ТермоТехСтрой» за 2017 год стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 года составила 20.614.000 руб.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 года составляет 10.513.000 руб.

Ответчик выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом стоимости переданного имущества) произвел в сумме 8.851.338 руб. 41 коп.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 1.661.662 руб.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4 статьи 7 Устава ООО СК «ТермоТехСтрой» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли уставом общества не предусмотрен.

Ссылку ответчика на то, что иной срок выплаты действительной стоимости доли установлен учредительным договором ООО СК «ТермоТехСтрой» суд считает необоснованной, поскольку закон связывает возможность установления иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли в уставе общества, но не в учредительном договоре.

В Уставе ООО СК «ТермоТехСтрой» предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли, аналогичный положениям, установленным пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае положения учредительного договора, противоречащие Уставу ООО СК «ТермоТехСтрой» применению не подлежат.

Учитывая, что заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» подано ФИО2 17.08.2018 года и с этого дня у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, ответчик должен был выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли не позднее 17.11.2018 года.

Данную обязанность в части выплаты действительной стоимости доли в сумме 4.876.600 руб. Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» исполнило с нарушением срока исполнения обязательства, а в сумме 1.661.662 руб. до настоящего времени не исполнило.

Соответственно, с 18.11.2018 года у Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» возникла просрочка исполнения данной обязанности и с указанной даты истец вправе требовать с ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2018 года по 05.09.2019 года составила 141.051 руб. 31 коп.

При таких обстоятельствах суд считает, что требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Термотехстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 1.836.740 руб. 31 коп., из которых 1.661.662 руб. – сумма долга, 141.051 руб. 31 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2018 года по 05.09.2019 года и 34.027 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Астраханской области.

Судья

А.Н. Рыбников