Решение от 5 мая 2019 г. по делу № А45-47847/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-47847/2018
г. Новосибирск
06 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 06 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>), г Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация города Чулыма Чулымского района Новосибирской области, Новосибирская область, Чулымский район, г. Чулым,

о признании недействительным договора переуступки права требования от 25.08.2017

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность от 12.07.2018, паспорт); ФИО2(доверенность от 14.03.2019, паспорт);

от ответчика: ФИО3 (руководитель на основании сведений из ЕГРЮЛ, паспорт); ФИО4 (доверенность от 07.02.2019, паспорт)

от третьего лица: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>) (далее по тексту – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>) (далее по тексту – Ответчик) о признании недействительным договора переуступки права требования от 25.08.2017, заключенного между ООО "МОНТАЖ" (ОГРН <***>) и ООО "МОНТАЖ" (ОГРН <***>).

Ответчик представил отзыв, в котором сделал заявление о пропуске Истцом срока для обращения в суд, который восстановлению не подлежит. Оспариваемая сделка совершена 25.08.2017г. Истец (юр.лицо) о сделке знало, так как являлся стороной сделки. Ущерба истцу оспариваемой сделкой не нанесено, так как ответчик с третьего лица до настоящего времени еще так и не получил всех денежных средств, присуждённых судом в пользу истца.

Администрация города Чулыма Чулымского района Новосибирской области, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, представила отзыв, в котором просила в удовлетворении иска отказать, поскольку договор переуступки права требования составлен с требованиями действующего законодательства.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.06.2018 общим собранием участников ООО «Монтаж» (Истец) принято решение о прекращении полномочий директора общества ФИО3 и назначении директором общества ФИО5.

Сведения о назначении директором общества ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ 09.07.2018г., ГРН записи 6185476171600.

Документы о деятельности общества от прежнего директора общества - ФИО3 новому директору общества - ФИО5 не переданы, что подтверждается наличием судебного спора в Арбитражном суде Новосибирской области (дело № А45-35482/2018).

Годовое общее собрание участников общества по итогам 2018 года прежним директором общества — ФИО3 не созывалось и не проводилось.

В декабре 2018 года, в ходе осуществления мероприятий по самостоятельному получению и восстановлению документов о деятельности общества, действующий директор общества - ФИО5 получила копию договора от 25.08.2017, заключенного между истцом и ответчиком, подписанного от имени обеих сторон директором ФИО3

Согласно условиям договора от 25.08.2017 ООО «Монтаж» (кредитор, истец) уступило ООО «Монтаж» (новый кредитор, ответчик) право требования с должника Администрации г. Чулым Чулымского района Новосибирской области долга в размере 12 967 722 рублей. Наличие задолженности подтверждено решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.08.2017 по делу № А45-15371/2017.

Указанная задолженность в размере 12 967 722 рублей уступлена новому кредитору за 1 000 000 рублей.

Договор от 25.08.2017г. является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа (директора) общества - ФИО3

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, на дату заключения договора от 25.08.2017 директором и единственным участником ООО «Монтаж» (ответчик) являлся ФИО3 Он же в этот же период являлся директором и участником ООО «Монтаж» (истец).

На основании изложенного и в силу положений ч. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату совершения сделки) договор от 25.08.2017г. является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа (директора) общества -ФИО3

Предусмотренные ч. 2 и 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату совершения сделки) обязанности по информированию участников общества и общества о намерении совершить сделку, в которой имеется заинтересованность и о факте совершения такой сделки ФИО3 не исполнил.

Договор от 25.08.2017 недействителен по основаниям абз. 2 ч. 6 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 2 ч. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Договор от 25.08.2017г. заключен в ущерб интересам общества.

В силу абз. 4 ч. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

ФИО3 не получал согласия общего собрания участников Общества на заключение договора от 25.07.2018г.

В силу того, что ФИО3 в период осуществления полномочий директора общества не известил участников общества о совершении спорной сделки в порядке, предусмотренном ч. 2 и 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», годовое общее собрание участников общества не созывал и не проводил, иные участники общества и новый директор общества не знали и не могли знать о заключении договора от 25.08.2017г. В связи с этим иные участники общество не имели возможности направить директору общества ФИО3 требование предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

Согласно пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно п. 2.1. договора от 25.08.2017г. задолженность в размере 12 967 722 рублей уступлена новому кредитору за 1 000 000 рублей, то есть более чем в 12 раз меньше ее номинальной стоимости. При этом задолженность (право требования) подтверждена судебным актом, которым с публично-правового образования - Администрации г. Чулыма Чулымского района Новосибирской области, взыскано неосновательное обогащение. С учетом публично-правового статуса должника сомневаться в исполнимости решения по делу № А45-15371/2017 оснований не имелось, как не имелось и экономической целесообразности в уступке прав новому кредитору (ответчику) за цену более чем в 12 раз меньше номинальной стоимости долга.

Письмом исх. № 120 от 27.02.2019г. Администрация сообщено, что в пользу ООО «Монтаж» (ОГРН <***>) произведена выплата задолженности по указанному судебному акту. В подтверждение произведенных выплат Администрация представила копии платежных поручений на общую сумму 7 927 854,16 рублей. Платежи совершены в период с 29.11.2018 по 29.12.2018.

Таким образом, обществу причинен ущерб в размере 7 927 854,16 рублей или 6 927 854,16 рублей с учетом поступления на счет истца от ответчика 1 000 000 рублей в счет оплаты по спорному договору переуступки

Заключение договора от 25.08.2017г. привело к существенному уменьшению имущества (дебиторской задолженности) общества на заведомо и значительно невыгодных условиях, что свидетельствует о совершении спорной сделки в ущерб интересов общества.

Ответчик знал о том, что договор от 25.08.2017г. являлся для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, на дату заключения договора от 25.08.2017г. директором и единственным участником ООО «Монтаж» (ответчик) являлся ФИО3 Он же в этот же период являлся директором и участником ООО «Монтаж» (истец).

Договор от 25.08.2017г. как со стороны кредитора (продавца), так и со стороны нового кредитора (покупатель) подписан ФИО3

Таким образом ответчик знал о том, что договор от 25.08.2017г. являлся для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

С учетом изложенного договор от 25.08.2017г., заключенный между истцом и ответчиком, является недействительным.

Суд не согласен с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском в связи с нижеизложенным.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

С учетом указанных разъяснений, применительно к настоящему спору, срок давности для обращения в суд с иском о признании недействительным договора переуступки исчисляется с момента, когда о заключении спорного договора узнал новый директор общества - ФИО5.

ФИО5 назначена директором общества 29.06.2018г. Документы о деятельности общества от прежнего директора общества - ФИО3 новому директору общества - ФИО5 не переданы.

О заключении спорного договора переуступки новому директору общества стало известно только в декабре 2018 года в ходе осуществления мероприятий по самостоятельному получению и восстановлению документов о деятельности Общества. В связи с изложенным, течение срока давности для обращения с настоящим иском началось не ранее 29.06.2018г. и не позднее декабря 2018 года.

Настоящий иск предъявлен в суд 27.12.2018, то есть в пределах срока исковой давности.

Расходы по госпошлине суд относит на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор переуступки права требования от 25.08.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>), г. Новосибирск в пользу общества с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>), г Новосибирск 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Возвратить истцу обществу с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ" (ОГРН <***>), г Новосибирск из федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. 00 коп. излишне уплаченной госпошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.А. Уколов