Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А41-106542/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-106542/23
30 октября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению

ООО "ФАРДАД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО "ФОРСАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании суммы задолженности по договору займа №1/22 от 30.09.2022 в размере 3 707 761,18 руб.,  к  ФИО1 о взыскании убытков  в размере – 23 232,94 руб.,

при участии в заседании: согласно протоколу

от истца: ФИО2 представитель по доверенности б/н от 21.02.2024

от ответчика ФИО1 – ФИО3 представитель по доверенности №48аа2273047 от 18.06.2024

от ответчика ООО «ФОРСАЖ» - ФИО3 представитель по доверенности 02/24 от 25.01.2024

от ответчика ФИО4  лично, паспорт 



УСТАНОВИЛ:

ООО "Фардат" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ООО "Форсаж", ФИО1 о взыскании суммы задолженности по договору займа №1/22 от 30.09.2022 в размере 3 707 761,18 руб.,  к  ФИО1 о взыскании убытков  в размере – 23 232,94 руб.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании  возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО "Фардат", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению  в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным в момент передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Согласно материалам дела, на основании Договора займа N 1/22 от 30.09.2022 г. ответчику ООО «Форсаж» на счет № 40702810138000334263 в ПАО «Сбербанк» г. Москва г. Платежным поручением № 58 от истца ООО «Фардад» со счета № 40702810338000031748 Московский банк ПАО «Сбербанк» перечислены денежные средства в размере 8 000 000 рублей, основание платежа: выдача займа по договору № 1/22 от 30.09.2022 г. (4% годовых).

02.11.2022г. ООО «Форсаж» Платежным поручением № 3 перечислил ООО «Фардад» 5 000 000 рублей, основание платежа: возврат займа по договору № 1/22 от 30.09.2022 г. (4% годовых).

Однако за период с 04.10.2022 г. по настоящее время проценты по договору займа не перечислены ответчиком ООО «Форсаж» истцу ООО «Фардад», сумма задолженности по указанному договору составляет 3 000 000 рублей и возвращена до настоящего времени, без законных оснований, чем причинены существенные убытки истцу ООО «Фардад».

Истец указал, что отсутствие договора займа № 1/22 от 30.09.2022 г. у стороны истца ООО «Фардад» лишает сторону ссылаться на условия договора, которые первоначально выходили за рамки нормальной хозяйственной деятельности и являлись для истца ООО «Фардад», в лице нелегитимного генерального директора ФИО1, коммерчески невыгодным и убыточным, в связи с чем истец считает, что ответчик ООО «Форсаж» обязан заплатить дополнительно убытки, в порядке ст. 15 ГК РФ, связанные с несвоевременной невыплатой процентов и суммы займа, исходя из ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ, которая за указанный период составляла от 7,5 до 15 %, что привело к убыткам ООО «Фардад» и подачу иска ООО «»Мастер-Юг» в Арбитражный суд г. Москвы, что не исключает виновные действия ответчика, связанные с нецелевым использованием денежных средств ООО «Фардад», поступивших от ООО «Мастер-Юг».

Истец указал, что при восстановлении прав генерального директора ФИО5 ООО «Фардад» финансовые документы ФИО1 так и не были переданы законному руководству ООО «Фардад», не смотря на неоднократные требования в направляемых уведомлениях ФИО1

Однако, как считает истец, перевод денежных средств по Договору займа № 1/22 от 30.09.2022 г. был обусловлен выводом денежных средств, в ущерб коммерческим интересам ООО «Фардад» нелегитимным директором ФИО1, который не имел полномочий генерального директора ООО «Фардад» от единственного учредителя ООО «Фардад» ФИО6

Истец считает, что факт участия в переводах денежных средств «главного бухгалтера» ООО «Фардад» ФИО7, которая одновременно является учредителем ответчика ООО «Форсаж», указывает на криминальный порядок денежных переводов на подконтрольную им организацию ООО «Форсаж», который может быть квалифицирован в рамках Уголовного кодекса РФ, вопреки нормальному обороту и злоупотреблениях в коммерческих организациях.

Указанные обстоятельства послужили основанием  для обращения с  настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

            Возражая против заявленных требований, ответчик ООО «Форсаж» указал, что сумма основного долга по договору займа №1/22 от 30.09.2022, погашена ответчиком в полном объеме на основании трехстороннего Соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.10.2022.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено следующее.

31 октября 2022г. между ООО «Фардад», ООО «Форсаж» и ИП ФИО4 было подписано трехстороннее Соглашение о зачете встречных однородных требований (копия соглашения представлена в материалы дела).

В соответствии с Соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.10.2022г. Стороны провели взаимозачет на сумму 3 000 000 рублей, в результате которого задолженность ООО «Форсаж» перед ООО «Фардад» составила 5 023 671,00 рублей.

31.10.2022г. между ООО «Фардад» и ООО «Форсаж» был подписан акт сверки взаимных расчетов, которым обе стороны подтвердили исполнение соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.10.2022г.   02.11.2022г. ООО «Форсаж» осуществило возврат суммы займа на расчетный счет ООО «Фардад» в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей, что подтверждается платежным поручением №3 от 02.11.2022г.

Данный факт истец признает в исковом заявлении и претензии от 31.10.2023г. (платежное поручение №3 от 02.11.2022г.).

18.11.2022г. и 13.12.2022г. ООО «Форсаж» исполнило свои обязательства по Соглашению о зачете встречных однородных требований от 31.10.2022г. и перечислило в адрес ФИО4 денежные средства в размере 700 000 рублей и 2 300 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №6 от 18.11.22г. и №20 от 13.12.22г. соответственно.

Таким образом, по данным ООО «Форсаж» сумма задолженности в пользу ООО «Фардад» составляет 23 671,23 рублей, акт сверки по состоянию на 31.01.2024г. представлен в материалы дела.

Также, судом установлено, что в соответствии с Решением №3 от 29.04.2022г. Единственного участника ООО «Фардад» на должность генерального директора ООО «Фардад» был назначен ФИО1.

20.05.2022г. МИФНС №46 по г. Москве зарегистрировала сведения о назначении ФИО1 на должность Генерального директора, что подтверждается записью регистрации №2227704340939 от 20.05.2022г. и листом записи ФНС №2227704340939 (приложение 11 выписка из ЕГРЮЛ ООО «Фардад» и приложение 12 лист записи о регистрации ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Фардад».

В соответствии с пунктом 8.1. Устава ООО «Фардад» срок полномочий генерального директора составляет 5 лет с даты его назначения.

В соответствии с подпунктом 1) пункта 8.2. Устава ООО «Фардад» Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки.

30.09.2022г. ФИО1 являясь генеральным директором ООО «Фардад» и осуществляя оперативную хозяйственную деятельность заключил с ООО «Форсаж» договор займа №1/22 от 30.09.2022г.

Ответчик ООО «Форсаж» в своем отзыве указал, что единственный учредитель ООО «Фардад» ФИО8 передал ФИО1 учредительные документы ООО «Фардад» и дал поручение зарегистрировать указанные изменения, осуществлять функции Генерального директора, вести операционные вопросы в соответствии с его полномочиями определенными Уставом Общества и Законом об ООО.

Тот факт, что ФИО8 утверждает о фальсификации документов не судом не принимается ввиду следующего.

Так, как пояснили ответчики, и данное обстоятельство не оспорено истцом, ФИО8 лично курировал работу ФИО1, ФИО7 и других сотрудников ООО «Фардад». ФИО7 в период с 08.08.2022г. по 31.10.2022г. являлась главным бухгалтером ООО «Фардад», данный факт подтверждается копией трудового договора №4/22 от 08.08.22г. протоколом осмотра доказательств переписки в Whats арр между ФИО7 и ФИО6 от 24.12.2023г., решением суда и материалами дела № 2-10229/2023 Балашихинского районного суда о взыскании невыплаченной заработной платы, других выплат (и компенсации за задержку их выплаты) (приложение 14,15 к отзыву).

Доводы ООО «Фардад» о том, что учредитель не знал о назначении ФИО1 на должность генерального директора, прямо противоречат тому факту, что он лично курировал работу и генерального директора и бухгалтера, что подтверждается перепиской в мессенджерах и прямо говорят о том, что ООО «Фардад» злоупотребляет процессуальными правами. Сотрудники предприятия исполняли свои обязанности должным образом, действуя в интересах предприятия, отстаивая интересы Общества, не нарушать действующее законодательство РФ, учитывать интересы покупателей и контрагентов.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку ответчиком ООО «Форсаж» представлены доказательств погашения спорной задолженности, требование иска о взыскании  3 000 000,00 руб. основного долга по договору займа №1/22 от 30.09.2022  удовлетворению не подлежит.

Требование о взыскании процентов за пользование займом подлежит частичному удовлетворению в размере 23 23 671 руб. 23 коп. за период с 05.10.2022 по 31.10.2022, согласно представленному ответчиком ООО «ФОРСАЖ» контррасчету, который принят судом и признан арифметически верным.

В соответствии со статьёй 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа  в определенный п. 2.3 Договора срок заимодавец вправе потребовать от заемщика уплаты пеней в размере  0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы  займа.

Требование истца о взыскании неустойки также подлежит частичному удовлетворению в размере 1 500 руб. 00 коп. за период с 31.10.2022 по 02.11.2022,  согласно контррасчету ответчика ООО «Форсаж», который принят судом, признан арифметически верным.

Требование о взыскании с ФИО1 убытков  в размере – 23 232,94 руб. удовлетворению не подлежит, поскольку применение гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков требует в силу статей 15, 16, 1064 ГК РФ совокупности следующих условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, и подтверждении размера понесенных убытков.

Данные обстоятельства подлежат доказыванию истцом. При недоказанности одного из элементов требование о взыскании убытков не подлежит удовлетворению.

Истцом не представлено совокупности всех  доказательств, позволяющих суду прийти к выводу об  обоснованности заявленных требований о взыскании убытков.

Суд полагает заявление истца о фальсификации необоснованным, противоречащим сведениям, имеющимся в материалах дела,  проведение судебной экспертизы по сроку изготовления документов по ходатайству истца нецелесообразно, поскольку в деле имеются платежные поручения за 16.11.2022 и 13.12.2022, которые подтверждают факт проведения взаимозачета. Все представленные в дело документы находят свое отражение в назначении платежа.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

   В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

            Взыскать с ООО "ФОРСАЖ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ФАРДАД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) проценты за пользование займом в размере 23 671 руб. 23 коп., неустойку в размере 1 500 руб. 00  коп.,  расходы по уплате государственной пошлины в размере 268 руб. 41 коп.

В остальной части требований к ООО «ФОРСАЖ» отказать.

В удовлетворении требований к ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья                                                                      Е.А. Морозова