Решение от 1 сентября 2024 г. по делу № А14-9287/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-9287/2024
г. Воронеж
2 сентября  2024 



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Пятью Пять», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Борей», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

о взыскании 5 328 887 руб. 76 коп. действительной стоимости доли, 1 106 641 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2024 по 30.05.2024, с продолжением начисления процентов с 31.05.2024 по день фактической выплаты действительной стоимости,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представитель, по доверенности от 20.09.2023,

от ответчика – не явились, надлежаще извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пятью Пять», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Борей» (далее – ответчик) о взыскании 5 328 887 руб. 76 коп. действительной стоимости доли, 1 106 641 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2024 по 30.05.2024, с продолжением начисления процентов с 31.05.2024 по день фактической выплаты действительной стоимости доли, а также с ходатайством об отсрочке уплаты госпошлины.

Определением суда от 10.06.2024 ходатайство истца удовлетворено: предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 55 178 руб. на срок рассмотрения дела. Принято исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Пятью Пять» в лице конкурсного управляющего ФИО1 .

В судебное заседание ответчик не явился, надлежаще извещен.

В порядке статей 123, 136 АПК РФ е заседание проводится в его отсутствие.

В заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, по основаниям, изложенным в иске.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 2.09.2024.

Исследовав материалы дела , суд установил следующее.

АО «Пятью Пять» являлось участником ООО «Борей», доля участия 99,624%.

22.10.2021 АО «Пятью Пять»  через нотариуса подал заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли. 2.11.2021 сведения об изменении состава участников ООО «Борей» внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из положений статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Истец принял решение о выходе из состава участников ООО, нотариусом направлено в адрес ответчика нотариально оформленное заявление о выходе из состава ООО.

Указанные обстоятельства не оспариваются.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 11 Устава ООО «Борей» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех  месяцев со дня перехода к обществу доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В материалы дела истцом представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность общества   на 31.12.2020: чистые активы  равны 5349тыс. руб. Расчет активов не оспорен ответчиком.

С учетом стоимости чистых активов стоимость доли истца составляет  5328887 руб. , исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020.

Срок оплаты действительной стоимости доли истца составляет 3.02.2022.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку действительная стоимость доли истцу не выплачена до настоящего времени, то заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности и ее размер, не изменяет срока ее исполнения.

Факт нарушения ответчиком обязательства подтверждается материалами дела, по существу ответчиком не оспаривается.

Истец представил расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4.02.2022 по 30.05.2024 в общей сумме 1106641,93 руб. Расчет ответчиком не оспорен.

Таким образом, ответчик допустил просрочку в исполнении обязанности по оплате стоимости доли за период с 4.02.2022 по 30.05.2024. Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли в установленный срок, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1106641,93 руб. за период с 4.02.2022 по 30.05.2024, с продолжением их начисления с 31.05.2024  до фактической выплаты действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

  В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме  55178 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика в сумме 55178 руб. расходов по госпошлине, подлежащей оплате в доход федерального бюджета в связи предоставлением истцу отсрочки ее оплаты .

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Борей», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пятью Пять», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 5 328 887 руб. 76 коп. действительной стоимости доли, 1 106 641 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2024 по 30.05.2024, с продолжением начисления процентов с 31.05.2024 по день фактической выплаты действительной стоимости доли, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды , за каждый день просрочки.

Взыскать с ООО «Борей», г. Воронеж (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 55178 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья                                                                                      Л.В.Романова