Постановление от 10 ноября 2020 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35232/2019
г. Краснодар
11 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 ноября 2020 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 ? ФИО2 (доверенность от 06.12.2019), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Владен» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность

от 15.09.2020), в отсутствие третьих лиц: ФИО4, ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Владен» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу № А53-35232/2019, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Владен»

(далее – общество) со следующими требованиями: обязать общество в течение

5 календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать истцу по акту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов: устав общества в действующей редакции; решение о создании общества; свидетельства о государственной регистрации общества; список сотрудников общества и штатное расписание общества; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах; список доверенностей, выданных от имени общества; документы, подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах); перечень основных средств; решения единственного участника общества с 2001 года; справку об оплате уставного капитала общества; списки участников общества по состоянию на 02.09.2015 и по состоянию на 27.08.2019; список аффилированных лиц общества; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); перечень открытых в банках расчетных счетов общества; документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений); договоры (контракты, заключенные обществом, в том числе взаиморасчетные документы) с 01.09.2015 и по настоящее время; должностные инструкции работников; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; налоговые отчеты с 2015 года и по настоящее время; отчеты о прибылях и убытках с 2015 года и по настоящее время; налоговые декларации; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы); расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие досрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения

о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы баланса»; расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 – 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; книги учета заложенного имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии); акты инвентаризации имущества (при наличии); судебные акты по спорам с обществом. Взыскать судебную неустойку за неисполнение решение суда в размере 30 тыс. рублей за каждый день просрочки исполнения решения с момента истечения 5 календарных дней со дня вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения суда (уточненные требования с учетом объединения с делом № А53-35500/2019).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5

Решением суда от 25.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.09.2020, на общество возложена обязанность в течение 5-ти календарных дней с момента вступления решения в законную силу предоставить для ознакомления оригиналы и передать ФИО1 по акту нахождения юридического лица надлежащим образом заверенные копии следующих документов с 01.09.2015

по 17.06.2020: устав общества в действующей редакции; решение о создании общества; свидетельства о государственной регистрации общества; список сотрудников общества и штатное расписание общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) с 01.09.2015 по 17.06.2020; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с 01.09.2015 по 17.06.2020; сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с 01.09.2015 по 17.06.2020; список доверенностей, выданных от имени общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; документы, подтверждающие право общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) с 01.09.2015 по 17.06.2020; перечень основных средств с 01.09.2015 по 17.06.2020; решения единственного участника общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; справку об оплате уставного капитала общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; списки участников общества по состоянию на 02.09.2015 и 27.08.2019; список аффилированных лиц общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) с 01.09.2015 по 09.06.2020; перечень открытых в банках расчетных счетов общества с 01.09.2015

по 17.06.2020; документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений)

с 01.09.2015 по 17.06.2020; договоры (контракты, заключенные обществом, в том числе взаиморасчетные документы) с 01.09.2015 по 17.06.2020; должностные инструкции работников, утвержденные обществом с 01.09.2015 по 17.06.2020; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 01.09.2015 по 17.06.2020; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 01.09.2015 по 17.06.2020; налоговые отчеты с 2015 года по 2019 включительно; отчеты о прибылях и убытках с 2015 года по 2019 включительно; налоговые декларации с 2015 года по 2019 включительно; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости с 01.09.2015 по 17.06.2020; расшифровку стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы №2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) с 2015 по 2019 включительно; расшифровку стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие досрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы баланса» с 2015 по 2019 включительно; расшифровку счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 – 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 с 2015 по 2019 включительно; книги учета заложенного имущества с 01.09.2015 по 17.06.2020; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям (при наличии) с 01.09.2015 по 17.06.2020; акты инвентаризации имущества (при наличии); судебные акты по спорам с обществом. В случае неисполнения решения суда взыскать с общества в пользу ФИО1 компенсацию за ожидание исполнения решения суда по 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты

и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неверно определили период, за который общество должно представить истцу документы; часть истребуемых документов у общества отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих

в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба

не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что уставный капитал

общества составлял 10 тыс. рублей и распределялся между участниками следующим образом: ООО «Грааль» – 4900 рублей (49% уставного капитала), ФИО6 –

5 тыс. рублей (50% уставного капитала) и ФИО5 – 100 рублей (1% уставного капитала).

Согласно свидетельству о смерти ФИО6 умер 02.09.2015.

В наследственную массу, в том числе, входит доля в уставном капитале общества.

Наследниками ФИО6 по закону являются ФИО1,

ФИО4 и ФИО5, что подтверждается справкой нотариуса

от 06.06.2017.

Полагая, что общество препятствует истцу в получении документов,

ФИО1 обратился в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – Гражданский кодекс) в случае смерти гражданина право собственности

на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам

в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»

наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия, считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав

и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Как указано в абзацах втором и третьем пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих

в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности

и других вещных прав», иной момент возникновения права установлен также для пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса. Так, если наследодателю принадлежало имущество

на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо

от государственной регистрации права. Право собственности на недвижимое имущество

в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса).

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 2

статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

При этом, в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации

участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны

с деятельностью этого общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета также предусмотрена статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ

«О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как постоянный, другие документы подлежат хранению в определенные для них конкретные сроки, истечение которых при том не влечет их уничтожение, следовательно, организация обязана хранить свою документацию самостоятельно постоянно или передать ее на хранение в архив.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные

в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место

не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным

общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества

и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания

пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества

также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду,

что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом

на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее – Кодекс) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований

и возражений.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства

по правилам статьи 71 Кодекса, суды пришли к правомерному выводу о том,

что общество нарушило право ФИО1 на получение информации об обществе

и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов (доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов в полном объеме или направления ему уведомления о готовности их предоставить, либо составления акта об отсутствии документов ответчиком на момент вынесения решения судом первой инстанции не представлено). При этом, суды учли, что до открытия наследства истец не обладал корпоративными правами, а также приняли во внимание наличие длительного корпоративного спора в обществе и чинимые истцу препятствия в фактическом участии в обществе (истец не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной его финансово-хозяйственной документации; истец вынужден запросить у общества все те документы, которые позволят объективно проанализировать хозяйственную деятельность общества); в такой ситуации интерес истца в предоставлении истребуемой документации является разумным и обоснованным, направленным на реализацию им своих прав.

С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса). Истец

в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии деятельности общества и его управлении. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие

в деятельности общества, в том числе право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом № 14-ФЗ. Ответчик в соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса не представил доказательств того, что обращение истца с требованием о предоставлении копий документов направлено не на защиту его субъективного права, а с целью причинить вред обществу.

Ссылка подателя жалобы на неисполнимость судебных актов означает признание ненадлежащего исполнения обязанностей обществом либо уклонение от передачи любых имеющихся документов, касающихся деятельности общества, за что на ответчика судами и возложены последствия в виде принудительной передачи (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 301-ЭС14-4834).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали

и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным

в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020

и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020

по делу № А53-35232/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек