Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А39-1326/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-1326/2023
город Саранск
01 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Юськаева Р.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саушевой С.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (ОГРН  <***>, ИНН <***>) к  открытому акционерному обществу «МАПО - Транс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 1055000 руб., процентов за пользование займом в размере 220383 руб. 04 коп. по договору займа № 4-ДП/АП от 09.12.2004,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская», общества с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО1, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков, Прокуратуры Республики Мордовия,

при участии:

от третьего лица (ОАО «Птицефабрика «Атемарская»): ФИО2,  представителя по доверенности, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республика  Мордовия» обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «МАПО - Транс» о взыскании задолженности по договору займа №4-ДП/АП от 09.12.2004 в сумме 1055000 руб., процентов за пользование займом в размере 220383 руб. 04 коп. по договору займа № 4-ДП/АП от 09.12.2004 за период с 30.12.2019 по 17.02.2023.

             К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Атемарская», общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, Прокуратура Республики Мордовия.

            Исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ООО «МАПО-Транс» (он же новый должник по договору займа №4-ДП/АП от 09.12.2004 на основании соглашения от 06.02.2020) соглашения об отступном  от 06.02.2020 по которому в собственность Корпорации были переданы  объекты недвижимости, стоимость которых оказалась завышенной на 1055000руб..

           В судебное заседание представитель истца явку представителя не обеспечил.

           Представитель ОАО "Птицефабрика "Атемарская" требования не признал, ранее представлял письменный отзыв о несогласии с требованиями.  

Из письменных материалов дела судом установлено, что между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО «МАПО - Транс» 06.02.2020 было заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, новый должник - ООО «МАПО-Транс» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (ОАО "Птицефабрика "Атемарская") перед Корпорацией (Кредитор) в общем размере 119673000руб. (п.2.2.2 Соглашения), в том числе, по следующим договорам:


Первоначальный должник

ОАО "Птицефабрика "Атемарская"

Реквизиты  договора

Новый должник

Размер переводимого долга (руб.)


№ 4-ДП/АП от 09.12.2004

ООО «МАПО -Транс»

119673000,00

Всего:

119673000,00


       06.02.2020 между Истцом и ООО «МАПО-Транс» заключено Соглашение об отступном, по условиям которого  новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресам:  <...>:


№ п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Нежилые помещения в здании вспомогательного корпуса

382000,00

2.

Здание административного корпуса

25344000,00

3.

Здание котельной

2369000,00

4.

Здание закрытой стоянки автомобилей

27980000,00

5.

Здание бытовых помещений

20182000,00

6.

Здание мастерской профилактория

12149000,00

7.

Земельный участок

31167000,00


ИТОГО:

119673000,00


          Размер отступного составил  119673000,00 руб., т.е. по условиям соглашения  равен размеру принятого ООО «МАПО-Транс» долга по Соглашению от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела.

По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета № 90/11-19 от 14.01.2019 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 290/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 90/11-19 от 14.01.2019, составленный оценщиком ФИО1, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета № 50/2021 от 29.11.2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 118618000 руб. (разница 1055000руб.),

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 г., заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: ОАО "Птицефабрика "Атемарская" и другими собственниками, в т.ч. ООО «МАПО-Транс»  стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ООО «МАПО-Транс» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

           Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи  просит взыскать с нового должника по договору займу (с учетом соглашения от 06.02.2020) ООО «МАПО – Транс» задолженность по договору займа №4-ДП/АП от 09.12.2004 в размере 1055000руб., проценты за пользование займом в сумме 209987руб. 96коп. Расчет приведен в иске.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Как установлено судом, между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО "Птицефабрика "Атемарская")  по состоянию на 06.02.2020 существовали  обязательства,  вытекающие из договора займа №4-ДП/АП от 09.12.2004 на сумму свыше 290млн.руб. (основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 119673000,00руб. приняло на себя ООО «МАПО-Транс».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

  Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили  заемные обязательства на сумму определенную соглашением (119673000,00 руб.).

           В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение, истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ « Об ООО»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов не нашли своего подтверждения в рамках дела №А39-213/2023, рассмотренного Арбитражным судом Республики Мордовия. Как следует из решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 19 января 2024 г., оставленного без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. по делу №А39-213/2023, суд пришел к выводу о том, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, <...>, указанная в Соглашении об отступном, соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 г.г.

          С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных истцом требований, поскольку обязательства, предусмотренные как соглашением от 06 февраля 2020 г. о переводе долга по договорам займа, так и соглашения об отступном от 06.02.2020, ответчиком перед ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» выполнены в полном объеме.

 В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в иске истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                          Р.К. Юськаев