Решение от 19 июля 2018 г. по делу № А21-3798/2018

Арбитражный суд Калининградской области 236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело № А21-3798/2018

«19» июля 2018 года Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2018 года. В полном объеме

решение изготовлено 19 июля 2018 года. Арбитражный суд Калининградской области в составе: Судьи Шанько О.А. При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2, ФИО3

К Фонду «Центр Поддержки Предпринимательства Калининградской области»

(Микрокредитная компания), ООО «Успешное дело» 3-лицо: временный управляющий ФИО4

о признании сделки недействительной

При участии:

от истца: ФИО5 дов., паспорт

от ответчиков:

ФИО6 дов., паспорт от 3-лица: ФИО4 паспорт

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к Фонду «Центр Поддержки Предпринимательства Калининградской области» (Микрокредитная компания) (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ЦПП КО (МКК), Фонд), обществу с ограниченной ответственностью «Успешное дело» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Успешное дело», Общество ) о признании недействительной сделки – договора льготного микрозайма от 18.09.2013 № 117/лмз-

13 и договора залога от 18.09.2013 № 117/лз-13, заключенных между Фондом и ООО «Успешное дело».

Определением суда от 28.05.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО4.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) ООО «Успешное дело» о месте и времени судебного заседания извещено, явку представителя не обеспечило.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель Фонда с требованиями истцов не согласился, поддержал доводы отзыва. Просит суд в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Временный управляющий ФИО4 также просит суд в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Участниками ООО «Успешное дело» являются ФИО7 с номинальной стоимостью доли 2500 руб., ФИО3 с номинальной стоимостью доли 2500 руб., ФИО8 с номинальной стоимостью доли 2500 руб., ФИО2 с номинальной стоимостью доли 2500 руб..

Из материалов дела усматривается, что 18.09.2013 между Фондом поддержки предпринимательства и Обществом был заключен договор льготного микрозайма от 18.09.2013 № 117/лмз-13. По условиям договора Фонд обязался предоставить Обществу 1 000 000 рублей на приобретение оборудования, а Общество обязалось денежные средства возвратить не позднее 18.09.2014 и уплатить 10% годовых. В соответствии с пунктом 2.4 договора возврат заемных средств и уплата процентов производятся по графику (приложение № 1 к договору). В соответствии с пунктом 4.1 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнение обществом обязательств по срокам платежей, принятых на себя в соответствии с условиями договора займа, общество уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. В соответствии с пунктом 5.2 договора срок его действия 18.09.2014.

По платежному поручению от 18.09.2013 № 558 денежные средства в размере 1 000 000 рублей были перечислены на расчетный счет Общества.

В обеспечение исполнения Обществом обязательств по договору льготного микрозайма от 18.09.2013 № 117/лмз-13 между Фондом поддержки предпринимательства и ООО «Успешное дело» был заключен договор залога от 18.09.2013 № 117/лз-13. Предметом договора залога явилось имущество, находящееся по адресу: г. Светлогорск, <...> общей залоговой стоимостью 1 080 000 рублей. В соответствии с пунктом 2.1 договора залогом обеспечиваются обязательства Общества, вытекающие из договора льготного микрозайма от 18.09.2013 № 117/лмз-13, по уплате основного долга, процентов, неустоек. В соответствии с пунктом 6.1 договора он действует до полного исполнения своих обязательств.

По соглашению от 31.12.2013 года Фонд поддержки предпринимательства уступил ЦПП КО (МКК) права требования к Обществу по договору льготного микрозайма от 18.09.2013 № 117/лмз-13, а также права по соглашению, обеспечивающего исполнение обязательств по договору льготного микрозайма. В связи с невыполнением обществом своих обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов, Фонд обратился с иском в суд.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2015 (дело № А21-10731/2014), вступившим в законную силу взыскан с ООО Успешное дело» в пользу Фонда основной долг в сумме 1 000 000 рублей, взысканы проценты в сумме 29 368,36 рублей, неустойка за просрочку возврата основного долга в сумме 120 092,68 рублей, неустойка за просрочку выплаты процентов в сумме 5080,96 рублей, в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 28 542,42 рублей. Обращено взыскание на имущество, принадлежащее ООО «Успешное дело», заложенное по договору залога от 18.09.2013 № 117/лз-13, находящееся по адресу: г. Светлогорск, <...> путем реализации с публичных торгов, установлена начальная продажная стоимость: СПА бассейн Coast Spas MIRAGE – 1 шт. - 356 000 рублей; СПА бассейн CalSpas Del Mar – 1 шт. - 261 000 рублей; Финская сауна Finess Princess – 1 шт. – 227 500 рублей; Водопад

«Зонтик» - 1 шт. – 100 500 рублей; Горка с поворотом к бассейну – 1 шт. – 135 000 рублей.

Исковые требования ФИО2 и ФИО3 основаны на положениях ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), ст.ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными, которые не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием участников Общества.

Истцы указывают, что о факте заключения оспариваемых сделок и условиях сделок они узнали исключительно в рамках дела о банкротстве ООО «Успешное дело» (дело № А21-10067/2017).

Поскольку сделки заключены в нарушение положений норм законодательства и нарушают права учредителей Общества (директор ООО «Успешное дело» ФИО8 самостоятельно принимал решения по заключению сделок, в результате чего Общество стало отвечать признакам несостоятельности (банкротство), сделки являются недействительными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление № 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 названного Кодекса).

Фонд и временный управляющий ООО «Успешное дело» ФИО4 заявили ходатайство о применении срока исковой давности.

Течение годичного срока исковой давности для ООО «Успешное дело» начинается со дня совершения оспариваемых сделок (18.09.2013). Иск подан в суд 10.04.2018, то есть с пропуском срока давности.

Следует отметить, что истцы о заключении оспариваемых сделок должны были узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам

года, в котором они была совершены. Иск подан в суд участниками Общества по истечении срока исковой давности.

Доводы истцов о том, что они узнали о существовании соответствующих договоров в 2017 году в рамках дела о банкротстве ООО «Успешное дело», в связи с чем срок исковой давности не пропущен, подлежит отклонению. В пункте 5 постановления № 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

ФИО2 и ФИО3 являясь участниками ООО «Успешное дело» наделены правами получать информацию о деятельности Общества и, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, могли и должны были принять меры к получению информации о сделках, совершенных обществом в 2013 году, и предъявить соответствующие требования в пределах срока исковой давности.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.