Решение от 23 января 2023 г. по делу № А40-253729/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40- 253729/22-84-1930
23 января 2023 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 января 2023 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Сизовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению: Центрального банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (115035, Москва, ул. Балчуг, д. 2, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) ЗАО "Лето" (119048, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2012, ИНН: <***>); 2) ФИО2;

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве (125373, <...> двлд 3, стр 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>);

о ликвидации ЗАО "Лето",


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 (удостоверение, доверенность от 31.03.2021г. №77АГ6791189, диплом);

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Лето", ФИО2 о ликвидации ЗАО "Лето" и о возложении обязанности по осуществлению о ликвидации ЗАО "Лето" на его учредителя ФИО2; об установлении учредителю (участнику) ЗАО "Лето" срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве.

Представитель заявителя в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства ответчика и третьего лица.

Ответчики заявление не оспорили, письменный отзыв не представили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав позицию заявителя, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, Центральный банк Российской Федерации (Банк России), осуществляющий в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах и являющийся в соответствии с пунктами 10, 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) органом, уполномоченным на обращение в суд с заявлением о ликвидации юридических лиц, нарушивших требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в лице начальника Юридического управления ГУ Банка России по Центральному федеральному округу П.М. Бахуна, действующего на основании доверенности от 31.03.2021, заявляет следующее.

Закрытое акционерное общество «ЛЕТО» (далее по тексту - ЗАО «ЛЕТО», Общество) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 08.08.2012. ЗАО «ЛЕТО» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года» и письмом ИФНС №4 по г. Москве от 14.09.2022 №06-10/033629.

Согласно представленной письмом АО «Регистраторское общество «СТАТУС» от 04.10.2022 №ЦО-СВР-2022-61083 выписке из реестра акционеров по состоянию на 16.01.2017 и сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2022 и программном комплексе «Межведомственное электронное взаимодействие» единственным учредителем (участником) Общества является ФИО2

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах Банком России было установлено, что ЗАО «ЛЕТО» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению веления и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ПК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в ЕГРЮЛ.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, отсутствует информация о держателе реестра акционеров ЗАО «ЛЕТО».

Согласно письму АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее Регистратор) от 04.10.2022 №ЦО-СВР-2022-61083 Регистратор осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ЛЕТО» в период с ноября 2015 по январь 2017. Договор на ведение реестра был расторгнут 16.01.2017 по инициативе АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

В связи с этим Банком России в отношении Общества были вынесены Предписания от 29.03.2018 №Т 1-50-1-08/31851, от 31.07.2019 №Т1-50-1-08/84062 и от 24.11.2021 №Т1-50-1-08/95853 о предоставлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и отчетов об исполнении предписаний.

Предписания были направлены по адресу Общества, указанному в ЕГРЮЛ, однако отправления не были востребованы и были возвращены в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, направленные Банком России по адресу ЗАО «ЛЕТО», указанному в ЕГРЮЛ, предписания считаются полученными Обществом.

Кроме этого, согласно сведениям, размещенным на официальных сайтах регистраторов, по состоянию на 24.10.2022 Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов, что также подтверждается актом осмотра страниц регистраторов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» от 24.10.2022 № AT-1-50-1/19444.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 07.11.2022, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров ЗАО «ЛЕТО» отсутствует. Таким образом, до настоящего времени выявленное в деятельности Общества нарушение не устранено.

В силу положений п. 1 ст. 29, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя держателем реестра, т.е. лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра ценных бумаг.

Исходя из изложенных норм, непередача ведения реестра лицу, имеющему лицензию, влечёт дальнейшие нарушения законодательства, а также создаёт угрозу нарушения прав потенциальных инвесторов при заключении договоров купли-продажи акций такого акционерного общества.

Вышеизложенное свидетельствует о длительном и грубом нарушении ЗАО «ЛЕТО» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, выразившемся в непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Совершенные нарушения указывают на пренебрежительное отношение ЗАО «ЛЕТО» к соблюдению требований действующего законодательства о рынке ценных бумаг и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица обязанности по осуществлению ликвидации могут быть возложены на его учредителей (участников).

Как разъяснено в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае возложения арбитражным судом обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении арбитражного суда о ликвидации должны указываться сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации ЗАО "Лето" подлежит возложению на его учредителя ФИО2 с установлением срока представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

С учетом изложенного, требования заявителя суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета учитывая, что заявитель освобожден от уплаты госпошлины.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Ликвидировать ЗАО "Лето" (119048, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2012, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО "Лето" на его учредителя (участника) - ФИО2

Установить учредителю (участнику) ЗАО "Лето" Виноградову Д.А. срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАО "Лето" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд апелляционной инстанции.


Судья:

О.В. Сизова