Решение от 22 декабря 2020 г. по делу № А56-43096/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43096/2020
22 декабря 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Альма»

Представитель истца: ФИО1

Ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2

Третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Альма» ФИО3

о признании сделки недействительной, взыскании убытков

при участии

от истца: ФИО1 (паспорт);

от ООО «Производственно-коммерческая фирма «Альма» - ФИО4, доверенность от 28.01.2020;

от ответчика: ФИО2 (паспорт);

от третьего лица: не явилось (извещено).

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Альма» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее по тексту – ответчик) о признании недействительным договора аренды от 01.05.2019, заключенного между Обществом и ответчиком, взыскании в пользу общества убытков в размере 200 000 рублей.

В судебном заседании 29.09.2020 ФИО1 передал возражения на отзыв, ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица временного управляющего ООО «ПКФ «Альма» ФИО3

Изучив представленные в материалы дела документы, суд в порядке статьи 51 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание.

В суд от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Альма» поступила позиция по делу.

От ФИО1 поступили возражения на отзыв.

В судебном заседании 15.12.2020 ФИО1 поддержал исковые требования, представитель ООО «ПКФ «Альма» передал доказательства направления в адрес ответчика правовой позиции, поддержал доводы истца, ответчик возражал.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО1 является учредителем и владеет 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Альма», а также является генеральным директором предприятия.

Предприятие имеет производственное подразделение (без прав филиала) в Астраханской области, в пос. Солянка, где ему на праве собственности принадлежат объекты недвижимости и производственное оборудование.

С 01.06.2016 и по июль 2019 была остановлена деятельность предприятия, указанным подразделением руководил заместитель истца - ФИО2, который действовал на основании доверенности.

В апреле 2020 года, при ознакомлении с материалами уголовного дела № 11908400013000046, истцу стало известно, что ФИО2 заключил договор аренды помещений с созданным им ИП «ФИО2

Истец указывает, что действия ФИО2 были направлены на причинение ущерба ООО «ПКФ «Альма», поскольку:

- одновременно с заключением указанного договора аренды была прекращена деятельность производственного подразделения ООО «ПКФ «Альма» в Астраханской области, а все оборудование, производственные помещения стали использоваться в интересах «ИП «ФИО2»;

- арендная плата за арендуемые помещения была символической, но не выплачивалась на расчетный счет предприятия, поскольку направлялась на нужды «ИП «ФИО2»;

- от истца подписывались фиктивные акты сверки, в соответствии с которым обязанность оплаты коммунальных платежей возлагалась на арендатора, то есть на ИП «ФИО2».

Ответчик возражал против удовлетворения требований, указав, что производственная деятельность ООО ПКФ «Альма», от руководства которойустранился ФИО1 была прекращена в результатемногочисленных взысканий с ООО ПКФ «Альма» в пользу поставщиков,заказчиков и работников, о чем свидетельствуют акты о наложении арестана имущество ООО ПКФ в г. Астрахани от 18.07.2019 и от 24.07.2019,составленные судебным приставом Наримановского РОСП УФССП России поАстраханской области ФИО5

17.05.2019 ФИО1, как генеральный директор ООО «ПКФ «Альма», издал приказ № 8 о приостановке деятельности предприятия в связи с блокировкой расчетных счетов предприятия и невозможностью осуществлять экономическую деятельность, с оплатой времени вынужденного простоя работникам, о чем все работники Астраханского подразделения были уведомлены.

В рамках исполнительного производства оборудование было реализовано 26.07.2019, денежные средства направлены на погашение задолженности по исполнительным производствам.

Деятельность ИП ФИО2 на территории цеха по адресу: <...> «д» производилась на законных основаниях. Ответчик утверждает, что договор аренды был заключен с ведома ФИО1 ИП ФИО2 на основании договора поставки осуществлял поставку произведенной продукции с адреса производства в адрес другой фирмы, принадлежащей ФИО1 (ООО «Альма» ИНН <***>).

Арендная плата, согласно договору аренды от 01.05.2019, выплачивалась после погашения за ООО ПКФ «Альма» обязательств перед иными контрагентами. В отсутствии положительных финансовых результатов деятельности ООО ПКФ «Альма» эти обязательства полностью оплачивались Арендатором. Это были платежи за обслуживание счета в банке, услуг по предоставлению телефонной и интернет связи, доставки работников ООО на работу и т.д. Сами коммунальные платежи не предъявлялись к зачету Арендодателю. Отсутствие счетов и требований об их оплате в адрес ФИО1 в течение года не могло быть не замечено со стороны ФИО1 как генерального директора компании, что подтверждает о его осведомленности и его согласии на аренду и возмещение расходов его компании за счет Арендатора.

Доверенность № 1 от 09.01.2019, выданная ФИО1 наделяла ФИО2 полномочиями по заключению от имени ООО ПКФ «Альма» любых сделок, договоров, с правом распоряжения денежными средствами и не была отозвана.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Суд не принимает доводы ответчика в связи со следующим:

В материалах дела отсутствуют доказательства согласования спорного договора с генеральным директором ООО «ПКФ «Альма» и единственным учредителем Общества.

Ответчик прилагает к отзыву распечатку своей электронной почты, из которой следует, что проект договора, заключенного 01.05.2019, он направил истцу на согласование 13.06.2019, то есть уже после заключения, при этом нет никаких доказательств того, что такое согласование было истцом произведено.

ИП ФИО2 прилагает к отзыву Приказ № 8 от 17.05.2019, в соответствии с которым производственная деятельность ООО «ПКФ «Альма» приостанавливается в связи с невозможностью осуществления экономической деятельности (арест приставами счетов Общества). Следовательно, никакого расхода электроэнергии и других расходов, для погашения которых заключался спорный договор, не предполагалось и не существовало.

Как следует из Заключения эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области ФИО6 от 15.06.2020 № 7/Э/420-20, представленному в материалы дела, подписи под договором аренды от 01.05.2019 выполнены от имени истца самим ФИО2

Если бы спорный договор аренды был согласован, ФИО2 был вправе подписать его сам, поскольку как заместитель генерального директора ООО «ПКФ «Альма» был наделен правом первой подписи. Кроме того, у него имелась доверенность, которая позволяла ему подписывать сделки.

Все письма, на которые даны ссылки как на основание платежа в платежныхпоручениях, приложенных к отзыву, были сфальсифицированы ФИО2,поскольку:

- в соответствии с Заключением эксперта ФИО6 от 15.06.2020 г. № 7/Э/420-20, они были выполнены от моего имени самим ФИО2;

- исполнены были не на бланках ООО «ПКФ «Альма», а на бланках астраханского подразделения, а также скреплены печатью астраханского подразделения, которая имеется у ФИО2;

- ответчик не представил суду доказательств того, каким образом эти письма были направлены в адрес ИП «ФИО2».

Все действия по направлению арендных платежей на расчетные счета третьих лиц, произведенные по указанию истца во исполнение Договора аренды от 01.05.2019, противоречат условиям самого договора, поскольку в соответствии с пунктом 3.1-3.3 договора, арендная плата состоит из двух частей - постоянной (арендной платы в размере 25 000 руб/месяц) и переменной, состоящей из коммунальных платежей и оплаты услуг ресурсоснабжающих организаций.

Следовательно, не существовало ни договорных, ни иных оснований для перечисления третьим лицам денежных средств, подлежащих уплате на расчетный счет ООО «ПКФ «Альма».

Таким образом, ответчик являлся полноправным руководителем астраханского подразделения ООО «ПКФ «Альма», у него была своя печать и свои бланки документов, отличные от печати и бланков ООО «ПКФ «Альма». Это свидетельствует о том, что на него распространялись требования статьи 53.1 ГК РФ, установившей обязанность лиц действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, а также отвечать за убытки, причиненные недобросовестными действиями.

Доводы и доказательства, представленные ответчиком, несостоятельны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2, как заместитель генерального директора ООО «ПКФ «Альма» является лицом, контролирующим деятельность Общества, поскольку на момент заключения спорной сделки он обладал правом первой и второй подписи финансовых документов от имени Общества. Кроме того, он является единственным выгодоприобретателем ИП «ФИО2».

На совершение такой сделки требуется либо предварительное согласие, либо последующее одобрение со стороны собрания участников Общества. Ни согласия, ни одобрения указанная сделка не имеет.

Как следует из документов, представленных в дело, спорный договор не был подписан со стороны Общества. В нарушение действующего законодательства, его от имени генерального директора Общества подписал сам ФИО2, не указав на основания для такого подписания (доверенность или полномочия заместителя генерального директора).

Поскольку ФИО2 выступал одновременно и от ИП «ФИО2», и от Общества, что означает, что он знал о том, что сделка является заинтересованной. Это дает основания для признания указанной сделки недействительной по основаниям статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Все действия ответчика по заключению и исполнению спорного договора были совершены вопреки интересам Общества и в интересах личной выгоды. Действия ФИО2, связанные с заключением и исполнением спорной сделки, причинили Обществу прямой действительный ущерб.

ФИО2 поставил подпись на договоре не от своего имени, а от имени генерального директора ФИО1, не получив на это его согласия. Утверждения ФИО2 о том, что такое согласие якобы было, опровергаются его собственными «доказательствами»:

- электронное письмо с проектом договора, заключенного 01 мая 2019 года, которое он направил ФИО1 на согласование, датировано 13 июня 2019 года.

- Акт приема-передачи, также подписанный самим ФИО2 от имени генерального директора, ни все остальные документы, включая акты сверки платежей, на согласование в Общество ФИО2 даже не направлялись.

На всех документах, исполненных ФИО2 от имени генерального директора Общества в рамках реализации спорного договора, стоит не печать Общества, а печать с указанием его структурного подразделения в Астрахани, которое не обладает правами филиала или представительства.

Платежи за аренду, которые в соответствии с условиями договора следовалоперечислять Обществу, в адрес Общества не производились. Ни одного распоряжения о необходимости направления таких платежей третьим лицам Общество в адрес ИП «ФИО2» не направляло.

ФИО2 в период мая-декабря 2019 года незаконно и вопреки условиям договора денежные средства в счет арендной платы направлялись на нужды ИП «ФИО2»

В соответствии с условиями спорного договора аренды (пункты 3.2-3.3), платежи за коммунальные услуги не входят в размер постоянной составляющей арендной платы в размере 25 000 рублей ежемесячно. Условиями пункта 3.3 Договора платежи за услуги водоснабжения, водоотведения, газоснабжения и энергоснабжения составляют переменную часть арендной платы и оплачиваются сверх арендных платежей.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, на основании Приказа № 8 от 17.05.2019 деятельность ООО «ПКФ «Альма» была приостановлена. Следовательно, у Общества отсутствовала необходимость нести расходы по коммунальным платежам, поскольку в течение действия договора у Общества отсутствовало собственное потребление услуг по водо- тепло- и энергоснабжению.

21.10.2019 ФИО2 представил от имени Общества (на астраханском бланке и с астраханской печатью) письмо в свой адрес, в котором просит «в счет оплаты по договору аренды от 01.05.2019 оплатить за ООО «ПКФ «Альма» - в ООО «ЭкоЦентр» за услуги по обращению с ТКО за октябрь 2019 в размере 753, 72 рубля», затем 17.12.2019 - письмо № 98 об оплате таких же услуг за ноябрь 2019.

Поскольку Общество ни в октябре, ни в ноябре 2019 производственной деятельности не осуществляло, то и ТКО (твердых коммунальных отходов) у него возникнуть не могло. Следовательно, это были услуги, оказанные ИП «ФИО2».

Письма № 77 от 07.10.2019, № 86 от 05.11.2019, № 94 от 04.12.2019 - об оплате за счет арендных платежей услуг по пользованию в сентябре, в октябре, ноябре 2019 за местные соединения по абонентской линии.

01.11.2019 письмом № 83 в свой адрес ФИО2 просит оплатить в счет аренды поставки Астраханской энергосбытовой компании авансовый платеж на сумму 2146,91 руб., 18.11.2019 г. составляется письмо № 89, 17.12.2019, письмо № 99, в котором просит оплатить в счет арендных платежей поставки газа за октябрь в сумме 2 329, 11 рублей за октябрь 2019, за ноябрь 2019 г. в сумме 11.921, 34 рубль.

03.12.2019 - письмо № 92 об оплате Астраханской энергосбытовой компании 1 555, 62 рублей за электроэнергию, потребленную в ноябре 2019, № 93 - об оплате авансового платежа за электроэнергию до 25.12.2019 в сумме 2 131, 67 рубль, № 91 об оплате за электроэнергию в сумме 1 598, 75 рублей за октябрь 2019.

ФИО2 сфальсифицировал акты сверок:

- акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.10.2019, в который включил оплату своих нужд как средства, оплаченные в счет арендной платы по указанию арендодателя:

- транспортные услуги ИП ФИО7, услуги связи и телекоммуникации, газоснабжение за период июня-сентября 2019 на сумму 48 327, 95 рублей, услуги пожарного сервиса за сентябрь 2019 г., услуги по охране.

Акт сверки по договору аренды по состоянию на 01.01.2020, в котором указаны в качестве арендных платежей платежи, произведенные на основании составленных имписем в свой собственный адрес за период октября-декабря 2019 на сумму 24 831, 72 рубль.

Ущерб Обществу в виде неполучения арендных платежей по спорному договору за 8 месяцев его действия составил 25 000 рублей х 8 мес. = 200 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор аренды помещений от 01.05.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Альма» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Альма» (ИНН <***>) убытки в размере 200 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 13 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.