Решение от 19 октября 2017 г. по делу № А76-17094/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-17094/2017
г. Челябинск
20 октября 2017 года
Резолютивная часть решения вынесена 20.09.2017

Мотивированное решение изготовлено 20.10.2017

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Снежинск Челябинской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Юнитерм», ОГРН <***>, г. Снежинск Челябинской области,

о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 3 830 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, действующий по доверенности от 30.01.2017, личность удостоверена паспортом;

ответчика: ФИО4, директор, личность удостоверена паспортом, ФИО5, действующий по доверенности от 04.08.2015, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Снежинск Челябинской области (далее – истец, ФИО2), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Юнитерм», ОГРН <***>, г. Снежинск Челябинской области (далее – ответчик, ООО «Юнитерм»), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 3 830 000 руб.

В обоснование требований ссылается на уклонение общества от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом истца из общества.

Определением арбитражного суда от 23.06.2017 исковое заявление принято к производству.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 43-44). Указывает, что на момент отчетного периода, предшествующего дате подачи заявления ФИО2 о выходе из ООО «Юнитерм», активы общества имели отрицательную величину, что исключает возможность выплаты действительной стоимости доли. Возлагает вину на неудовлетворительное финансовое состояние общества на истца, по мнению общества, способствовавшего выводу активов из ООО «Юнитерм».

Истец в судебном заседании на удовлетворении требований настаивал, полагал необходимым при расчете активов руководствоваться данными бухгалтерского баланса общества за 2014 год.

Ответчик требования отклонил, считает обоснованным принятые в расчет данные бухгалтерского баланса за последний отчетный период – за 11 месяцев 2015 года.

Заслушав сторон и изучив представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Юнитерм» в качестве юридического лица зарегистрировано 11.10.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Подпунктом 5) пункта 5.1 Устава ООО «Юнитерм», утвержденного решением единственного участника общества от 28.12.2015 №1 (л.д. 49-58) участники наделены правом выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Также пунктом 8.1 Устава предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 8.3 Устава в случае выхода участника из общества, общество обязано ему выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо, с согласия участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Сторонами также не оспаривается наличие таких положений и в предыдущей редакции Устава.

Заявлением исх. от 01.12.2015 (л.д. 8) ФИО2, указав на владение долей в уставном капитале общества в размере 50%, уведомила общество о выходе из состава участников.

Директором ООО «Юнитерм» заявление ФИО2 получено 03.12.2015.

Из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 15-25) усматривается, что в реестре сведения о выходе ФИО2 из состава участников и переходе доли в размере 50% обществу отражены.

В соответствии с ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Истцом в расчет действительной стоимости доли приняты данные бухгалтерского баланса ООО «Юнитерм» за 2014 год (л.д. 45-48).

По расчету истца (л.д. 13-14) стоимость чистых активов общества на 31.12.2014 составила 7 660 000 руб. (1 359 000 руб. основные средства + 4 441 000 руб. запасы + 5 836 000 руб. дебиторская задолженность + 24 000 руб. денежные средства – 2 869 000 руб. краткосрочные обязательства – 1 131 000 руб. кредиторская задолженность), а действительная стоимость доли 3 830 000 руб. (7 660 000 руб. х 50%).

Ответчик в своих расчетах руководствовался данными бухгалтерского баланса за 11 месяцев 2016 года (л.д. 30). По расчету ответчика чистые активы составили отрицательную величину «-293 000 руб.» (1 066 000 руб. внеоборотные активы + 2 171 000 руб. оборотные активы – 1 881 000 руб. заемные средства – 2 317 000 руб. кредиторская задолженность).

В соответствии с п. 48, 49 Положения о бухгалтерском учете (ПБУ 4/99), утвержденному Приказом от 06.07.1999 №43н Министерства финансов Российской Федерации, организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации.

Статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации установлена обязанность ее представления.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом, даже применение упрощенной системы налогообложения и отсутствие обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности и ее представления в налоговый орган, не исключает обязанности общества по ведению бухгалтерского учета для оценки стоимости чистых активов и распределения чистой прибыли между участниками при возникновении такой необходимости. Таким образом, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества 03.12.2015, отчетным периодом для расчета действительной стоимости доли являлась дата 30.11.2015.

Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (пункт 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

В этой связи, ООО «Юнитерм», зная, что его участником подано заявление о выходе из общества, и действуя разумно и добросовестно, обоснованно приняло меры к составлению промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, максимально приближенную к дате подачи заявления о выходе, с тем, чтобы рассчитать действительную стоимость доли вышедшего участника.

Представленная ответчиком заверенная копия бухгалтерского баланса ООО «Юнитерм» по состоянию на 01.12.2015 подписана директором общества, заверена оттиском печати (л.д. 30).

Истцом заявления о фальсификации представленных ответчиком доказательств в суд не представлялись.

Поскольку материалами дела подтверждается отрицательная величина чистых активов ООО «Юнитерм» по состоянию на последнюю отчетную дату перед выходом ФИО2 из состава участников, оснований считать ответчика уклоняющимся от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли оснований не имеется.

Следовательно, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Истцу при принятии иска к производству предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

По правилам ст. 110 АПК РФ с ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина исходя из цены иска в сумме 42 150 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Снежинск Челябинской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 42 150 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru