Решение от 12 сентября 2017 г. по делу № А03-1616/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: info@altai-krai.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Барнаул                                     Дело №А03-1616/2017                                    13.09.2017 г.


Резолютивная часть решения объявлена  07 сентября  2017 года.

Полный текст решения изготовлен   13 сентября  2017 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н,

при  ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Невский берег» (с. Мамонтово Мамонтовского района Алтайского края, ОГРН <***>) в лице законного представителя ФИО2, г. Санкт-Петербург

к акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «КВАДРО-ИМПЭК»                  (г. Санкт-Петербург, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

другие лица, участвующие в деле: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Невский берег» ФИО3, ФИО4,


в заседании приняли участие:

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 25.04.2017,

от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 10.03.2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Невский берег» (далее ООО «Невский берег», общество) и акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «КВАДРО-ИМПЭК» (далее ответчик, акционерное общество, АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК», акционерное общество) о признании недействительными сделок, заключенных между АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК» и ООО «Невский берег», а также о  применении последствий их недействительности в виде взыскания с АО «Торгово-промышленная компания «КВАДРО-ИМПЭК» в пользу ООО «Невский берег» 26 000 000 руб.

              Истец в ходе рассмотрения дела уточнил требования, просил признать недействительными сделки, заключенные между сторонами, и применить последствия их недействительности в виде взыскания с АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК» в пользу ООО «Невский берег» 26 513 875 руб. 28 коп. При этом ФИО2 сослался  на сделки, указанные в следующих платежах:

1.                    05.03.2014 платеж на сумму 20 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 701 от 05.03.2014.

2.                     06.03.2014 платеж на сумму 1 047 824,30 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 701 от 05.03.2014.

3.                     20.03.2014 платеж на сумму 400 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 889 от 20.03.2014.

4.                     01.04.2014 платеж на сумму 10 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 1033 от 01.04.2014.

5.                   15.04.2014 платеж на сумму 2 500 000 рублей назначение платежа: возврат денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 15.04.2014.

6.                    15.04.2014 платеж на сумму 500 000 рублей назначение платежа: возврат денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 15.04.2014.

7.           15.04.2014 платеж на сумму 8 000 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ но счету 1315 от 15.04.2014.

8.                     23.04.2014 платеж на сумму 436 050,98 рублей назначение платежа: возврат денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 23.04.2014.

9.                     28.04.2014 платеж на сумму 8 700 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

10.                 29.04.2014 платеж на сумму 58 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 1459 от 29.04.2014.

11.                 30.04.2014 платеж на сумму 2 140 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

12.                 06.05.2014 платеж на сумму 1 960 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

13.                 08.05.2014г. платеж на сумму 100 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

14.     20.05.2014г. платеж на сумму 10 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1666 от 20.05.2014.

15.     21.05.2014г. платеж на сумму 132 000 рублей назначение платежа: доплата за электроматериалы по счету 1666 от 20.05.2014.

16.     20.06.2014 платеж на сумму 500 000 рублей назначение платежа оплата за электроматериалы по счету 1667 от 20.06.2014.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования.

   На основании пункта 2 статьи 53, пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" надлежащим истцом по делу признано общество ООО «Невский берег» в лице  его участника ФИО7

Ответчик требования не признал, поскольку истец не указал, какие конкретно сделки оспариваются и на какие суммы они совершены. По мнению ответчика, истцом не доказана совокупность оснований, необходимых для признания сделки недействительной. Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности.

           В порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Невский берег» ФИО3 и ФИО4, являющийся заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Невский берег».

           Третьи лица отзывы на иск не представили.

       19.06.2017 от истца поступило в суд заявление об отказе от иска, а 27.06.2017 – ходатайство, в котором он просил не рассматривать  названное заявление. В связи с чем, суд продолжил рассмотрение спора по существу.

      На основании  статьи 158 АПК РФ  рассмотрение дела было неоднократно отложено, в том числе для уточнения требований и представления дополнительных доказательств.

      В настоящее судебное заседание не явился истец, его законный представитель ФИО7 и третье лицо временный управляющий ООО «Невский берег» ФИО3, о времени и месте судебного заседания извещены надлежаще.

     В соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

     Истец направил  в суд  ходатайство об истребовании доказательств, в котором просил истребовать от ответчика документы по сделкам, указанным в спорных платежных поручениях.

     Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства, сослался на отсутствие в акционерном обществе счетов и писем, указанных в данных платежных поручениях.

     Представитель  ФИО4 также считал ходатайство истца не подлежащим удовлетворению.

     В ходе рассмотрения дела суд неоднократно (определения от 30.05.2017 и от 12.07.2017) обязывал истца и ответчика предоставить в дело счета и письма, названные в  платежных поручениях, указанных в назначении платежа спорных платежных поручений.

    Стороны определение суда не исполнили, пояснив суду, что такие документы у них отсутствуют.

    С учетом изложенного ходатайство истца об истребовании доказательств судом отклонено.

    В судебном заседании  представитель ответчика поддержал ранее заявленные возражения, представил для обозрения оригинал уведомления о зачете от 29.09.2014.

    Представитель третьего лица ФИО4 считал иск не подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что и ответчик.

    Выслушав представителей ответчика и третьего ФИО4, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

         В соответствии с представленными в дело выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) (т.2 л.д.132-140)  ФИО2 и ФИО8  с 02.03.2010  являлись участниками ООО «Невский берег», каждому из них принадлежало доля в размере 33,3% в  уставном капитале общества.

        Материалами дела подтверждается и не оспаривается участниками процесса, что указанные лица с 31.03.2000 также являлись акционерами АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК», каждому из них принадлежало по 33,33% акций данного общества.

         По иску ФИО2 решением суда Арбитражного суда Алтайского края  по делу А03-15972/2015 ФИО8 был исключен из числа участников ООО «Невский берег».     

         В период с  05.03.2014 по 20.06.2014 ООО «Невский берег» перечислило АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК» денежные средства на общую сумму 26 513 875 руб. 28 коп., в том числе:

1.      05.03.2014 платеж на сумму 20 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по   

счету 701 от 05.03.2014.

          2.  06.03.2014 платеж на сумму 1 047 824,30 рублей назначение платежа: оплата     

               ТМЦ по счету 701 от 05.03.2014.

3.       20.03.2014 платеж на сумму 400 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 889 от 20.03.2014.

4.      01.04.2014 платеж на сумму 10 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 1033 от 01.04.2014.

5.      15.04.2014 платеж на сумму 2 500 000 рублей назначение платежа: возврат денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 15.04.2014.

6.      15.04.2014 платеж на сумму 500 000 рублей назначение платежа: возврат денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 15.04.2014.

7.      15.04.2014 платеж на сумму 8 000 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по счету 1315 от 15.04.2014.

8.      23.04.2014 платеж на сумму 436 050,98 рублей назначение платежа: возврат денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 23.04.2014.

9.      28.04.2014  платеж на сумму 8 700 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

10.   29.04.2014 платеж на сумму 58 000 рублей назначение платежа: оплата ТМЦ по    счету 1459 от 29.04.2014.

11.   30.04.2014 платеж на сумму 2 140 000 рублей назначение платежа: предоплата

 за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

12.   06.05.2014 платеж на сумму 1 960 000 рублей назначение платежа: предоплата  

 за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

13.   08.05.2014г. платеж на сумму 100 000 рублей назначение платежа: предоплата за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014.

14.  20.05.2014г. платеж на сумму 10 000 рублей назначение платежа: предоплата за  

электроматериалы по счету 1666 от 20.05.2014.

15.  21.05.2014г. платеж на сумму 132 000 рублей назначение платежа: доплата за

электроматериалы по счету 1666 от 20.05.2014.

16.  20.06.2014 платеж на сумму 500 000 рублей назначение платежа оплата за электроматериалы по счету 1667 от 20.06.2014.

          Со ссылкой на заключение между сторонами  сделок с заинтересованностью ФИО8,  истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

         Заявленные истцом требования не подлежит удовлетворению ввиду следующего. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действующий в период спорных правоотношений) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

   Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

   Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

  Согласно пункту 5 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

 Таким образом, при рассмотрении настоящего дела, необходимо установить факт заключения между сторонами сделок.

 Как усматривается из искового заявления, истец оспаривает сделки, указанные в спорных платежных поручениях.

          Согласно назначению платежа данных поручений ООО «Невский берег» оплачивало  АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК» товар  по счетам №701 от 05.03.2014,   №889 от 20.03.2014, №1033 от 01.04.2014, №1315 от 15.04.2014, №1438 от 28.04.2014, №1459 от 29.04.2014, №1666 от 20.05.2014, №1667 от 20.06.2014., а также  осуществляло возврат денежных средств за ТМЦ по письмам б/н от 15.04.2014 и  от 23.04.2014.

    Определениями  от 30.05.2017 и от 12.07.2017 суд обязывал истца и ответчика предоставить в дело счета и письма, указанные в  спорных платежных поручениях в качестве назначения платежа.    

    Стороны определение суда не исполнили, пояснив суду, что такие документы у них отсутствуют.

В настоящем судебном заседании ответчик также подтвердил отсутствие у него данных документов. В связи с чем, заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств было судом отклонено.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие заключение сделок, являющихся основаниями для перечисления истцом ответчику денежных средств на общую сумму 26 513 875 руб. 28 коп.

В соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

        Предъявление счета на оплату товара могло бы свидетельствовать о намерении продавца заключить сделку купли-продажи товара, а возврат денежных средств за товар мог быть расценен как исполнение  определенных обязательств по сделке купли-продажи.

        В силу  пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

        Согласно части 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

        Из материалов дела не усматривается, какой товар подлежал поставке и в каком количестве. Следовательно, нельзя считать заключенными  сторонами сделки купли-продажи.


Исходя из положений  статьи 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной. Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

          На основании пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

          В статье 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

         Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта действий по выполнению указанный в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором. Для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Поскольку в материалах дела отсутствуют оферты (счета на оплату), то не представляется возможным установить указанные обстоятельства и, как следствие,  также  факт заключения договоров купли-продажи.

        Данное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в иске.

        При принятии решения суд также учитывает, что ООО «Невский берег» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК» о возмещении неосновательного обогащения в размере  26 513 875 руб. 28 коп. (дело А56-12561/2017) со ссылкой на перечисление обществом акционерному обществу денежных средств по тем же платежным поручениям, которые положены в основание настоящего иска.

        Предъявление обществом названного иска дополнительно подтверждает, что денежные средства по спорным платежным поручениям были перечислены в отсутствие сделок.

        Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью положения статьи о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества.

Из списков аффилированных лиц АО «ТПК «КВАДРО-ИМПЭК», размещенных в открытом доступе, усматривается, что в спорный период акционерами данного общества являлись ФИО2, ФИО8, ФИО9 Согласно представленным в дело выпискам из ЕГРЮЛ  данные лица в рассматриваемый период  являлись участниками ООО «Невский берег».

        Следовательно, в случае заключения сторонами сделок, к ним не подлежали применению нормы указанного выше закона о заинтересованности.

        При таких обстоятельствах  ссылка ответчика на уведомление о зачете от 29.09.2014, а также иные его возражения не влияют на существо решения.

        На основании положений  статьи 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

        Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

        Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, изучив все доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск является   не обоснованным и не  подлежит удовлетворению в полном объеме.       

        В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.       

       Руководствуясь статьями  110 (ч.1), 170 АПК РФ,  арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении требований истцу отказать.

   Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.          

Судья                                                                                                           М.Н.Атюнина