Решение от 18 октября 2024 г. по делу № А23-113/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул.Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


Дело № А23-113/2024



Резолютивная часть решения изготовлена 04 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года.



Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТРУБПЛАСТ", 364024, Чеченская респ., город Грозный, р-н Ахматовский, А.А.Кадыровапр-кт, д. 3/25, этаж 22, помещ. 23, ОГРН <***>, ИНН <***>, к ФИО1, г. Москва, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания "ПРОМЕТЕЙ", 249856, Калужская область, Дзержинский район, Товарково поселок, Лесная улица, дом 25, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о возмещении убытков в сумме 60 204 468,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 528 971,53 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности 15.01.2024 сроком действия до 31.12.2025, ФИО3 по доверенности от 15.01.2024 сроком действия до 31.12.2025;

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 29.11.2023 сроком действия 3 года; представитель ФИО5 по доверенности от 29.11.2023 сроком действия 3 года; ответчик ФИО1 на основании паспорта;

от третьего лица - ФИО2 по доверенности 15.01.2024 сроком действия до 31.12.2025, ФИО3 по доверенности от 15.01.2024 сроком действия до 31.12.2025,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "ТРУБПЛАСТ" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО1 о возмещении убытков в сумме 60 204 468,80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 528 971,53 руб.

Определением от 16.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания "ПРОМЕТЕЙ".

Определением от 23.07.2024 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «САНЛЕО» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 23.07.24. отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ТРУБПЛАСТ» об отводе судье Буракову А.В.

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования, заявили о фальсификации доказательств.

Согласно ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом были разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, о чем была отобрана подписка.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации доказательств, поскольку ответчик указанные в ходатайстве документы в материалы дела не представлял и не ссылался на них, как на доказательства своим доводам.

Представители ответчика возражали относительно удовлетворения исковых требований по изложенным в отзыве мотивам.

Представители третьего лица общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания "ПРОМЕТЕЙ" в судебном заседании поддержали исковые требования.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью инвестиционно-строительная компания "ПРОМЕТЕЙ" (ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ", далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2016 с присвоением ОГРН <***>.

02 февраля 2022 года между единственным участником Общества ФИО1 (Продавец, Ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "ТРУБПЛАСТ" (Покупатель, Истец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ"(далее – Договор). Договор удостоверен ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа города Калуги и зарегистрирован в реестре под № 40/63-н/40-2022-4-101. (л.д. 18-25 т.1).

Право собственности и полномочие на распоряжение отчуждаемой долей в уставном капитале Общества в размере 100 процентов принадлежало ФИО1 на основании Решения № 1 учредителя о создании Общества от 23.05.2016. (абзац 2 пункта 1.1., пункт 1.2. Договора) .

Согласно пункту 2.1 Договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 10 000 рублей.

Согласно пункту 2.2. Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 44 500 000 (Сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей. Покупатель покупает у Продавца указанную долю за 44 500 000 (Сорок четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей.

На основании заключенного Договора в ЕГРЮЛ в отношении ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" внесена запись ГРН № 2224000034729 от 24.02.2022 о прекращении у ФИО1 прав участника Общества и о возникновении права у участника общества - общества с ограниченной ответственностью "ТРУБПЛАСТ". Решений о смене единоличного исполнительного органа Общества новым участником "ТРУБПЛАСТ" при приобретении им прав участника и переходе прав на долю не принималось.

Как указывает истец (л.д. 9 т.1), с момента создания Общества (30 мая 2016), на дату заключения Договора (02 февраля 2022) и до 26 сентября 2022 года Ответчик являлся директором Общества. Запись о новом директоре ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" Исраилове Саид-Эмине Саид-Альвиевичевнесена в ЕГРЮЛ 27 сентября 2022 года (л.д. 113 т.1).

После заключения Истцом с Ответчиком Договора купли-продажи доли, 29 марта 2023 года Экономическим судом города Минска принято к производству исковое заявление ООО «Санлео» (Республика Беларусь) к ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" (Российская Федерация) о взыскании с Общества 2 117 495 белорусских рублей 36 копеек, возбуждено производство по делу № 155 ЭИП23188 (л.д. 38 т.1).

Решением Экономического суда города Минска от 20 июня 2023 года исковые требования ООО «Санлео» к Обществу удовлетворены, с ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" в пользу ООО «Санлео» взыскано 2 117 495 белорусских рублей 36 копеек убытков, обусловленных поставкой товара ненадлежащего качества, 21 174 белорусских рубля 95 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 2 029 белорусских рублей 50 копеек в возмещение расходов по оплате оказанной юридической помощи адвоката, 792 белорусских рубля в возмещение расходов по оплате оказанных юридических услуг (л.д. 49-63т.1).

Ссылаясь на указанное обстоятельство и на предоставление ответчиком недостоверных заверений по Договору, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании с продавца доли убытков в размере 60 204 468,80 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 528 971,53 рублей. Размер убытков рассчитан обществом с ограниченной ответственностью "ТРУБПЛАСТ" из суммы, присужденной к взысканию с ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" решением Экономического суда города Минска от 20 июня 2023 года с перерасчетом в российские рубли, исходя из курса валют на момент вынесения Решения Экономического суда города Минска.

Ответчик настаивал на отсутствии факта предоставления при заключении Договора с истцом недостоверных заверений, на недоказанность истцом убытков, а также ссылался на непоследовательность поведения истца.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального значения содержащихся в Договоре слов и выражений, суд при рассмотрении настоящего дела приходит к выводу, что перечень заверений, предоставленных Продавцом Покупателю доли, последствия их недостоверности и условия для наступления этих последствий для Продавца согласованы сторонами в пунктах 1.4., 3.1., 3.2, 3.4., 3.6-3.8. Договора. Буквальное значение указанных пунктов в их системной связи подразумевает возложение на Продавца ответственности перед Покупателем в виде убытков в случае установления факта недостоверности предоставленных Продавцом заверений согласно пунктам 1.4., 3.2.,3.6.-3.8.

В пункте 1.4. Договора Продавец, руководствуясь статьей 431.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации заверяет, что до подписания настоящего Договора указанная Доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

В пункте 3.2. Договора Продавец дает заверения о том, что:

- Продавцом не принято решение, в результате которого Уставом Общества запрещено отчуждение долей третьим лицам, не являющимся участниками Общества.

- Продавцом не принято решение, в результате которого величина чистых активов Общества по состоянию на последнюю отчетную дату будет иметь отрицательное значение.

- не имеет неисполненных денежных или иных обязательств перед Обществом, а Общество перед Продавцом;

- до подписания настоящего договора указанная ДОЛЯ в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не являются объектом инойсделки (включая предварительный договор, соглашение о намерениях и т.п.), кроменастоящего Договора, предметом спора, оферты, опциона;

- ни на Продавца, ни на продаваемую долю не распространяется никакое судебноерешение или судебный запрет, действующий в настоящее время, которые запрещают Продавцу заключать и исполнять условия настоящего Договора,

- продавец дает заверение о том, что не является подозреваемым и подсудимым, не находится под домашним арестом;

- продавец дает заверение о том, что не является государственным и муниципальным служащим;

- с даты заключения настоящего договора и до даты регистрации в ЕГРЮЛ перехода к Покупателю права собственности на долю в уставном капитале Общества, Продавец обязан не совершать действия, противоречащие настоящему договору, или действия (или бездействия), которые могут привести к невозможности передать Покупателю права на долю в уставном капитале на условиях, установленных настоящим договором, сохранять свои отношения с покупателями (исполнителями, подрядчиками), поставщиками (заказчиками, лицензиарами) и прочие деловые соглашения, заключённые с ними, не отчуждать (не принимать решений участника об отчуждении имущества "Общества") имущество "Общества", не предоставлять и не получать займы и кредиты, не принимать решения;

- продавец дает заверение о том, что настоящая сделка по продаже вышеуказанной доли в уставном капитале общества не подлежит одобрению со стороны органов Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации, а также не подпадает под требования статей 28, 29 Федерального закона "О защите конкуренции";

- продавец обязуется передать Покупателю все документы, имеющие значение и(или) необходимые для участия в Обществе, управлении Обществом в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права собственности на ДОЛЮ в уставном капитале Общества от Продавца к Покупателю,

- ФИО1, руководствуясь статьей 431.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, заверяет, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

- Продавец дает заверение, что Общество не является стороной каких-либо действующих соглашений о совместной деятельности, соглашений о разделе прибыли или корпоративных договоров (соглашений).

Взаимные заверения сторон в пунктах 3.6., 3.7., 3.8. Договора касаются отсутствия процедур банкротства в отношении сторон Договора, характера сделки и дееспособности.

Согласование условий Договора, в том числе об объёме и характере заверений, является двусторонним процессом, однако вышеприведенные положения Договора не содержат никаких указаний на то, что отсутствие обязательств перед контрагентами как таковых является существенно значимым для Покупателя, являлось предметом обсуждения сторонами на стадии переговоров о заключении сделки либо при непосредственном заключении Договора.

Поскольку Договор не содержит заверений Продавца об отсутствии у Общества неисполненных обязательств перед третьими лицами, а сама по себе сумма в размере 2 117 495 белорусских рублей 36 копеек предъявлена ООО «Санлео» к Обществу в марте 2023 года, суд приходит к выводу об отсутствии факта предоставления Продавцом на дату заключения Договора недостоверных заверений применительно к вышеперечисленным пунктам Договора.

Суд критически относится к доводу истца о несообщении Продавцом Покупателю о том, что Общество находится в судебном споре № 155ЭИП23188, рассматриваемом Экономическим судом города Минска, поскольку указанное дело принято к производству Экономическим судом города Минска спустя более года после заключения Договора и на дату заключения договора не существовало.

Доводы истца о необходимости отражения Ответчиком требований ООО «Санлео» в бухгалтерской отчетности Общества до заключения Договора, суд находит необоснованными ввиду присуждения Обществу Экономическим судом города Минска суммы в размере 2 117 495 белорусских рублей 36 копеек только в июне 2023 года и отсутствия в материалах настоящего дела доказательств предъявления ООО «Санлео» к Обществу требований в указанном (впоследствии присужденном) размере и их признания Обществом до даты заключения Договора.

Само по себе существование у Общества обязательств перед контрагентами, в том числе по договорам поставки в текущей хозяйственной деятельности, к которым относится приложенный к иску договор №7/18.Т от 29 октября 2018 года между Обществом и ООО «Санлео» ( л.д. 28-33 т.1) является безусловным фактором любых коммерческих отношений.

Суд также принимает во внимание, что участие в судебном споре №155ЭИП23188 со стороны ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" принимал представитель по доверенности от 11.05.2023. (указана на л.д.49 т.1), выданной в период нахождения Общества под корпоративным контролем истца и под текущим управлением назначенным им Директором ФИО8-Э. С.-А.

Как усматривается из Решения Экономического суда города Минска от 20 июня 2023 года в ходе рассмотрения указанным судом дела №155ЭИП23188, имея доступ к материалам этого спора, ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" наличие обязательств перед ООО «Санлео» не признавало, в том числе по мотиву отсутствия доказательств поставки Обществом в адрес ООО «Санлео» товара ненадлежащего качества и доказательств производственного характера недостатков (л.д. 51 т.1).

Таким образом, истцом после установления факта наличия правоотношений с ООО «Санлео» не было предпринято незамедлительных действий по расторжению Договора купли-продажи доли, а напротив, находящимся под его контролем Обществом отрицалось наличие каких-либо неисполненных обязательств перед ООО «Санлео».

В равной степени суд не усматривает из материалов настоящего дела нарушения достоверности заверений Договора относительно передачи прежним участником Общества новому участнику «всех документов, имеющих значение и (или) необходимых для участия в Обществе, управлении Обществом в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента внесения записи в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе права собственности на долю в уставном капитале Общества от Продавца к Покупателю» (абз. 7 л.д. 21 т.1, п.3.2. Договора) и связи указанного заверения с присужденной впоследствии Решением Экономического суда города Минска от 20 июня 2023 года суммой.

Разграничение компетенции органов управления общества установлено статьями 32, 33, 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Доказательств, препятствующих реализации истцу в дальнейшем прав на участие в Обществе и участие в управлении им – то есть на принятие решений в соответствии с предусмотренной статьей 33 Федерального закона № 14-ФЗ компетенцией общего собрания участников общества, истцом не представлено.

Согласно пункту 4 статьи 32 указанного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Поскольку смена единоличного исполнительного органа на дату заключения Договора и приобретения Покупателем прав на долю не осуществлялась, суд соглашается с доводом Ответчика, что документы текущей хозяйственной деятельности, не входили и не могли входить в объем документов, указанных в договорном заверении Продавца как прежнего участника Обществаи подлежащих передаче новому участнику Общества .

Договор также не содержит никаких указаний на то, что ответчик обязан сообщить Покупателю всю информацию о текущей (операционной) деятельности Общества.

При этом объём и характер мероприятий по проверке состояния отчуждаемого Обществапрямо зависит от существа даваемых Продавцом заверений. Приобретая долю в уставном капитале, истец до заключения Договора мог требовать предоставления ему наибольшего количества сведений об активах и пассивах Общества, поставить вопрос о проведении сверок, аудиторской проверки, ревизий и иных форм объективного контроля (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.09.2020 №Ф03-3710/2020). Однако такие действия со стороны истца предприняты не были. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "ТРУБПЛАСТ", проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, было лишено возможности до заключения договора купли-продажи доли от 02 февраля 2022 года оценить финансовое состояние Общества, провести проверку наличия у Общества неисполненных обязательств перед ООО «Санлео». Сама по себе небрежность покупателя при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания Продавца недобросовестным лицом, допустившим обман Покупателя.

На основании изложенного доводы истца о наличии недобросовестных действий Продавца, выраженных в предоставлении недостоверных заверений, отклоняются судом, учитывая также, что судом не установлено самого факта предоставления Продавцом по Договору недостоверных заверений.

Кроме того, суд учитывает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальной мерой гражданско-правовой ответственности, применение такой меры возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, наличия убытков, причинно-следственной связи между противоправными действиями и убытками. При отсутствии (недоказанности) хотя бы одного из элементов отсутствуют основания удовлетворения иска о взыскании убытков.

Решение Экономического суда города Минска от 20.06.2023. по делу №155ЭИП231088 о взыскании с ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" в пользу ООО «Санлео» присужденной указанным судебным актом суммы и представленные истцом в материалы дела документы исполнительного производства в отношении ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" доказательством возникновения у Истца убытков не являются, поскольку данные документы обязанности по несению расходов на ООО "ТРУБПЛАСТ" не возлагают. Доказательства осуществления истцом фактических расходов по Решению Экономического суда города Минска от 20.06.2023. по делу №155ЭИП231088ООО "ТРУБПЛАСТ" также в материалы настоящего дела не представило.

Учитывая, что истцом не доказаны факт предоставления ответчиком недостоверных заверений относительно предмета Договора по продаже доли в уставном капитале ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ", связь между действиями прежнего участника Общества ФИО1 (Продавца доли) и присуждением Решением Экономического суда города Минска от 20.06.2023.по делу №155ЭИП231088 суммы в пользу ООО «Санлео», а также принимая во внимание недоказанность истцом совокупности условий для применения меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Суд также отмечает, что согласно имеющихся в материалах настоящего дела документов (исковое заявление истца исх. 101/23М от 18.09.2023., ходатайство Истца об увеличении исковых требований № 77/24Б от 11.04.2024.), Истцом заявлено и в настоящее время рассматривается Арбитражным судом Калужской области требование ООО "ТРУБПЛАСТ" к ответчику ФИО1 о признании недействительным пункта 2.2. договора от 02 февраля 2022 года купли-продажи доли в уставном капитале ООО ИСК "ПРОМЕТЕЙ" и применении последствий недействительности условия договора о цене (дело № А23-8898/2023).

Требование ООО "ТРУБПЛАСТ" по делу № А23-8898/2023 основано на наличии того же Решения Экономического суда города Минска от 20.06.2023. по делу №155ЭИП231088.

Следовательно, ООО "ТРУБПЛАСТ" избран иной способ защиты своих прав.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167, 171-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционнойжалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья А.В. Бураков