Решение от 18 апреля 2018 г. по делу № А40-2662/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации


Дело № А40-2662/18-138-28
г. Москва
19 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2018 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Калиматовой Л.М.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Сентро Репс» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к Публичному акционерному обществу «Транспортная Клиринговая Палата» (ОГРН <***> ИНН <***>), Национальной авиакомпании «Узбекистан хаво йуллари»

о взыскании задолженности

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявлен о солидарном взыскании 20 552 030 руб. 38 коп. долга (бонусного вознаграждения) по договору от 26.12.2011 № ХИ-ОПР-2012 и 1 489 274 руб. 20 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ.

Судом протокольным определением принято заявление истца об уточнении исковых требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиками заключен Стандартный договор № ХИ-ОПР-2012 от 26.12.2011 г. (далее по тексту - Стандартный договор), а также было заключено Дополнительное соглашение от 27 апреля 2016 г. к Стандартному договору (далее по тексту - Дополнительное соглашение).

В обоснование исковых требований истец указывает, что с декабря 2011 г. по настоящее время Истец (ООО «Сентро Репс») является аккредитованным агентством Ответчика 2 (НАК «Узбекистон хаво йуллари»), действующим на условиях Стандартного договора.

Согласно условиям договора Ответчик 2 «поручает назначенному истцу, а истец обязуется направлять Ответчику 1 (ПАО ТКП) информацию об условиях начисления бонусного вознаграждения, установленного от имени ответчика 2, по форме, приведенной в Приложении № 1 к Дополнительному соглашению».

Как указано в иске 24 мая 2017 г. (исх. № 1/3-1-408-ЭДО) в адрес Истца от Ответчика 1 поступило письмо, согласно которому Ответчик 1 отказал в исполнении обращения Истца о перечислении бонусного вознаграждения, рассчитанного по Дополнительному соглашению, а также предложил обратиться за разрешением данного вопроса к Ответчику 2.

В январе 2017 года Ответчиком 1 в адрес Истца по электронной почте направлен Акт сверки расчетов по обязательствам по воздушным перевозкам, продаже/резервированию ЖД перевозок, дополнительным услугам (рубли) за второе полугодие 2016 г. по состоянию на 01.01.2017 г. (далее - Акт), с просьбой рассмотреть в 10-тидневный срок и направить 2 (два) экземпляра надлежащим образом оформленного Акта для подписания Ответчику 1.

Поскольку в дальнейшем ответчик 2 от подписания акта отказался, истец, не получив удовлетворения своих требований от ответчиков в рамках претензионного урегулирования, полгая свои права нарушенными, обратился с иском в суд.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что между НАК «Узбекистон хаво йуллари» и ЗАО «Транспортная Клиринговая Палата» (в настоящее время - ПАО «Транспортная Клиринговая Палата») заключен Стандартный договор № ХИ-ОПР-2012 от 26.12.2011г. об организации продажи на бланках СПД и электронных билетах НСАВ-ТЬоТ и расчетов за воздушные перевозки.

Истец не является стороной указанного договора.

27.04.2016 г. между НАК «Узбекистон хаво йуллари» (Перевозчик), ПАО «Транспортная Клиринговая Палата» (ТКП) и ООО «Сентро Репс» (Назначенный агент) было подписано Дополнительное соглашение к Стандартному договору, которое определяет порядок взаимодействия Сторон по Стандартному договору с участием Назначенного агента (далее -Дополнительное соглашение).

По условиям соглашения Перевозчик назначил уполномоченного представителя в лице ООО «Сентро Репс», который от имени Перевозчика совершал необходимые юридические действия, в рамках Стандартного договора.

Согласно Дополнительному соглашению, Перевозчик поручает назначенному агенту, а назначенный агент обязуется рассчитывать для аккредитованных агентств бонусное вознаграждение, установленное от имени Перевозчика (п.3.8) и направлять в ТКП информацию об условиях начисления бонусного вознаграждения, установленного от имени Перевозчика, по форме, приведенной в Приложении № 1 (п.3.9.)

При этом, сумма бонусного вознаграждения рассчитывается Перевозчиком или по его поручению назначенным агентом индивидуально для каждого аккредитованного агентства, исходя из установленной Перевозчиком величины бонусного вознаграждения и достигнутых показателей продажи аккредитованного агентства за отчетный период (ст.1)

Согласно п. 5.2. Дополнительного Соглашения назначенный агент несет ответственность перед Перевозчиком за выполнение всех обязательств, указанных в статье 3 Соглашения.

Между тем, порядок, размер и условия расчета бонусного вознаграждения непосредственно для истца указанным Дополнительным соглашением не устанавливались, в связи с чем, о чем также указано в отзыве ответчика 1, каких-либо оснований для установления и начисления бонусного вознаграждения Истца от имени Перевозчика в отношении себя лично в дополнительном соглашении не имеется.

ООО «Сентро Репс» функционирует как и все другие аккредитованные агентства ТКП. Следовательно, право на бонусное вознаграждение возникает, исходя из достигнутых показателей продажи за отчетный период , наравне с другими агентствами.

Из материалов дела следует, что на протяжении срока действия Дополнительного Соглашения, количество реализованных истцом авиабилетов в сравнении с другими аккредитованными агентствами было минимальным и составило 21 авиабилет.

При этом ООО «Сентро Репс» в установленном порядке уплачивается за счет средств Перевозчика агентское вознаграждение. Выплаты любых видов вознаграждений в пользу агентств (как агентских, так и бонусных) осуществляются по правилам СВВТ путем уменьшения (на сумму соответствующего вознаграждения) денежных средств, подлежащих перечислению аккредитованным агентством за проданные авиабилеты в ТКП. ТКП в дальнейшем, всю полученную от аккредитованных агентств сумму денежных средств, принадлежащих Перевозчику, перечисляет в соответствии со стандартным договором, заключенным с Перевозчиком, в пользу Перевозчика.

Положения заключенного сторонами Дополнительного соглашения соответствовали условиям Стандарта СВВТ «Порядок установления и расчета бонусного вознаграждения», утвержденного ВРИО Президента ТКП 26.02.2015 (далее - Стандарт СВВТ), где в п.3. «Определение бонусного вознаграждения» указано, что «...Бонусное вознаграждение - агентское вознаграждение, установленное перевозчиком... и начисляемое аккредитованному агентству при условии достижения агентством показателей продажи, определенных перевозчиком...».

Согласно п.1 Дополнительного соглашения сумма бонусного вознаграждения рассчитывается Перевозчиком или по его поручению Назначенным агентом индивидуально для каждого аккредитованного агентства в зависимости от количества авиабилетов, проданных таким агентством, с использованием шкалы бонусного вознаграждения, являющейся Приложением к Дополнительному соглашению.

В течение срока действия Дополнительного соглашения истец, получив от Перевозчика всю необходимую технологическую и иную информацию для использования системы СВВТ (TCH Connect), осуществлял расчеты бонусного вознаграждения в пользу аккредитованных в ТКП агентств и направляло в ТКП такую информацию. ТКП, как и было предусмотрено условиями Дополнительного соглашения, уведомляло о полученных расчетах агентства и Перевозчика. В результате того, что агентства фактически достигали определенные показатели продаж авиабилетов Перевозчика, установленные самим Перевозчиком, им в указанном выше порядке уплачивалось бонусное вознаграждение.

Между тем, наряду с выполнением своих обязательств, связанных с расчетом бонусного вознаграждения в пользу аккредитованных в ТКП агентств истец в течение срока действия Дополнительного соглашения производил расчет бонусного вознаграждения в свою пользу.

Для этих целей истцом была использована произвольная форма документа с названием сходным с тем, которое использовалось им для расчета обоснованного бонусного вознаграждения в пользу агентств, аккредитованных в ТКП.

При этом истцом необоснованно указано в этом документе 5% от совокупной стоимости авиабилетов Перевозчика, проданных в отчетном периоде совокупно всеми аккредитованными в ТКП агентствами.

Однако, в связи с тем, что Дополнительным соглашением Перевозчиком не были установлены никакие показатели по продаже авиабилетов Перевозчика, а также с учетом того, что количество самостоятельно проданных истцом авиабилетов Перевозчика были малы, бонусное вознаграждение истцу не начислялось и не выплачивалось.

Кроме того, Истец впервые обратился к ответчику 2 с просьбой о перечислении бонусного вознаграждения 17.03.2017.

Как до, так и после этого обращения, никакие выплаты сумм бонусного вознаграждения Истцу не производились, поскольку расчет сумм бонусного вознаграждения может производиться исключительно Перевозчиком или по его поручению Назначенным агентом индивидуально для каждого аккредитованного агентства, исходя из установленной Перевозчиком величины бонусного вознаграждения и достигнутых показателей продажи аккредитованного агентства за отчетный год (п. 1 Дополнительного соглашения), а выплата бонусного вознаграждения производится Перевозчиком (п.4.1 Дополнительного соглашения).

В целях подтверждения размера бонусного вознаграждения для Истца (5% от суммарного объема выручки всех аккредитованных в ТКП агентств) ответчик 2 обращался к ответчику 1 (письма от 05.04.2017г. № 1/3-1-113-ЭДО, от 25.04.2017г. № 1/3-1-241-ЭДО).

В свою очередь ответчик 1 не подтвердил право истца произвольно устанавливать и начислять в свою пользу бонусное вознаграждение по Дополнительному соглашению (письмо от 18.05.2017г. № 34-18).

В упомянутом письме, в частности, указано, что основания устанавливать и начислять в свою пользу бонусное вознаграждение у ООО «Сентро Репс» отсутствуют. От имени Перевозчика подобное поручение Назначенному агенту ООО «Сентро Репс» не давалось, и величина бонусного вознаграждения Перевозчиком не устанавливалась.

При этом, суд отмечает, что требование истца о взыскании бонусного вознаграждения превышающем почти в 100 раз сумму стоимости проданных истцом билетов (за 2 года продаж (2016 и 2017 годы) истцом продан всего 21 билет на общую сумму 260 330 руб., что не отрицалось самим истцом), исходя из всех проданных всеми агентами билетов, основано на неверном толковании условий Дополнительного соглашения и не соответствует принципу разумности и добросовестности.

При указанных выше обстоятельствах в их совокупности, суд приходит к выводу, что исковые требования не основаны на положениях Дополнительного соглашения, документально не подтверждены, обязанность ответчиков по выплате истцу бонусного вознаграждения отсутствует, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 131, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова