Решение от 28 июля 2021 г. по делу № А21-11749/2020

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«28» июля 2021 года Дело № А21-11749/2020

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2021 года

Решение изготовлено в полном объёме 28 июля 2021 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Калининградец» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (Калининградская обл.) о ликвидации юридического лица,

третье лицо: Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области (ОГРН <***>),

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 11.03.2021, по паспорту;

от ответчика – извещен, не явился;

от третьего лица – извещен, не явился.

установил:

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – истец, Управление, Банк) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Калининградец» (далее – ответчик, Общество) и ФИО2 о ликвидации юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца заявленные требования поддержала.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на исковое заявление не представили.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, представило отзыв на исковое заявление, в котором не возражало относительно удовлетворения иска, и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Судебное заседание, в соответствии со статьей 156 АПК РФ проведено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом.

Согласно материалам дела, Общество зарегистрировано 11.12.1992 Администрацией муниципального образования «Багратионовский район», а 02.12.2002 оно зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***> с указанием следующего адреса места нахождения Общества: 238435, <...>. Учредителем (участником) Общества является ФИО2.

В ходе проведения проверки деятельности ответчика Управление выявило нарушение статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), а именно Обществом не осуществлена государственная регистрация отчёта об итогах выпуска ценных бумаг. Кроме того, ответчик не осуществил передачу документов и информации регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества.

На основании пункта 7 статьи 18 Положения о территориальных учреждениях Банка России от 29.07.1998 № 46-П, утвержденного протоколом Совета директоров Банка России № 15 от 10.04.1998, территориальное учреждение представляет интересы Банка России во всех судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Ввиду изложенного выше истец направлял ответчику предписания об устранении выявленных нарушений, которые были получены Обществом, однако нарушения не были устранены, что послужило основанием для обращения Управления в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Статьёй 19 Закона о рынке ценных бумаг установлены этапы процедуры эмиссии ценных бумаг, в числе которых этап государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» выпуски акций, размещённые до вступления в силу Законы о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.

Указанный закон вступил в силу 27.12.2003.

В силу части 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) ведение записей по учету таких прав на ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Частью 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Частью 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) установлена обязанность общества по ведению и хранению реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно части 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с частью 3 статьи 44 Закона об АО были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ.

Обществом указанная обязанность не была исполнена, предписания Банка об устранении нарушений также не были исполнены. Неисполнение ответчиком обязанности по обеспечению ведения реестра акционеров является грубым нарушением указанных выше правовых норм.

В силу пункта 2 части 3 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как следует из представленных истцом документов, ответчик в течение длительного времени не исполняет установленную законом обязанность по государственной регистрации выпуска и отчёта об итогах выпуска акций и по ведению реестра акционеров Общества.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом. Вместе с тем допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

Рассматривая дела о принудительной ликвидации юридических лиц, Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П отметил, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Учитывая то, что неисполнение ответчиком обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям, суд полагает, что принудительная ликвидация Общества в связи с допущенными им нарушениями законодательства Российской Федерации, законна и обоснованна.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчики обоснованных возражений относительно иска или доказательств устранения допущенных нарушений не представили.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При этом в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что обязанности по ликвидации Общества должны быть возложены на председателя ФИО2.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Калининградец» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по ликвидации ЗАО «Калининградец» возложить на председателя – ФИО2 с установлением срока проведения процедуры ликвидации - в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ЗАО «Калининградец» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов