Решение от 10 марта 2023 г. по делу № А65-35973/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-35973/2022


Дата принятия решения в полном объеме – 10 марта 2023 года.

Дата принятия решения в виде резолютивной части – 02 марта 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В., рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ОГРН <***>, 1659162407) о взыскании 240000.00руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ :

индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Нижний Новгород (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Казань (далее - предприниматель, ответчик №1), обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (далее – общество, ответчик №2) о взыскании 240000 руб. неосновательного обогащения.

Дело рассматривается в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2022 о принятии заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьями 142, 227, 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства.

Ответчиком №1 (ИП ФИО2) представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому в иске в отношении предпринимателя просил отказать на основании следующего. В соответствии с п. 5.3.1. договора ИП ФИО1 в адрес Лицензиара были перечислены денежные средства в сумме 240000 рублей 00 копеек 21 сентября 2022 г., указываем, что сумма, в размере 240000 рублей согласно платежного поручения № 5 от 21.09.2022 была перечислена ООО «Ростфранч». Платежным поручением № 629 от 26.09.2022 ООО «Ростфранч» осуществило перевод доли принципала на основании агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 г. (лицензионный договор №22-ТМ от 20.09.2022) в размере 67200 рублей. В последующем, агент (ООО «Ростфранч») будучи обязанным в силу п.2.2.5 договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 г. не исполнил свои обязательства перед истцом ИП ФИО1, более того не поставив об этом в известность ИП ФИО2 С целью исключения каких-либо разногласий между ИП ФИО1 и ИП ФИО2, ИП ФИО2 осуществил возврат денежных средств ИП ФИО1 в размере 67200 рублей (платежное поручение № 73 от 06.02.23 в размере 40000 рублей и платежное поручение № 83 от 10.02.2023 г. в размере 27200 рублей).

От истца поступило заявление об уменьшении исковых требований до 172800 руб. в связи с частичным погашением долга со стороны ответчика №1.

Уменьшение исковых требований до 172800 руб. принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 229 АПК РФ по результатам рассмотрения дела 02.03.2023 было принято решение путем подписания резолютивной части. Резолютивная часть решения была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу ч.2 ст.229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Ответчик №1 06.03.2023 направил в суд заявление о составлении мотивированного решения суда (вх.№4390 от 06.03.2023).

Поскольку заявление о составлении мотивированного решения было подано с соблюдением установленных сроков, оно подлежит удовлетворению судом.

При принятии решения по настоящему делу судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 20.09.2022 между ИП ФИО2, от имени и по поручению которого действует ООО «Ростфранч» (ответчики, лицензиар) и ИП ФИО1 заключен лицензионный договор о передаче секрета производства №22-ТМ, согласно условиям которого лицензиар (ответчик) обязуется предоставить лицензиату (истцу) за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование лицензиатом в своей предпринимательской деятельности принадлежащий лицензиару секрет производства (сведения экономического, организационного и иного характера), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере реализации продажи табачной продукции и сопутствующих товаров, указанных в рекомендованной ассортиментной матрице, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом договора.

Согласно п.2.6 договора секрет производства передается лицензиату в течение 10 рабочих дней с момента оплаты первой части паушального взноса.

Согласно п.5.2-.5.3.1 договора, размер паушального взноса составляет 320000 руб., из которых:

- первый платеж – 240000 руб. вносится в день подписания договора;

- второй платеж – 40000 руб. не позднее 20.11.2022;

- третий платеж – 40000 руб. не позднее 20.12.2022.

Во исполнение условий договора истцом оплачен паушальный взнос в размере 240 000 руб., что подтверждается платежным поручением №5 от 21.09.2022.

Срок передачи секрета производства (ноу-хау) сторонами определен в договоре - в течение 10 рабочих дней с момента оплаты первого платежа, следовательно, секрет производства должен быть передан до 05 октября 2022 года.

Однако ответчиками обязанность по передачи секрета производства исполнена не была.

В связи с чем 19 октября 2022 года истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, а также требование о возврате денежных средств.

Правовым основанием уведомления указано положение ст. 450.1 ГК РФ.

Неудовлетворение требований истца к ответчику о возврате паушального взноса в связи с расторжением лицензионного договора послужило основанием обращения истца в суд.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно п. 1 ст. 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу п. 2 ст. 1465 ГК РФ секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п.2 ст.154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в соответствии с п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон, то отказ от исполнения договора является односторонней сделкой, совершенной с даты получения уведомления другой стороной.

Поскольку сделка по одностороннему отказу от исполнения договора не оспорена ответчиком и в установленном законом порядке недействительной не признана, лицензионный договор является расторгнутым.

При этом следует отметить, что законом установлена презумпция оспоримости сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Правового обоснования того, что односторонний отказ является недействительной (ничтожной) сделкой независимо от признания ее таковой судом (пункт 2 статьи 168 ГК РФ), ответчиком не приведено.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений (п.5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35).

Требование истца о возврате уплаченного паушального взноса основано на неправомерном удержании ответчиками неосновательного обогащения, возникшего вследствие прекращения действия договора.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" следует, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными, в том числе требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Возражая по существу иска, ответчик №1 указал, что 21 октября 2021 года между ИП ФИО2 и ООО «Ростфранч» заключен агентский договор № АД-271021/КЗН, согласно которому ООО «Ростфранч» в лице управляющего ИП ФИО3 действующего на основании Устава выступает в качестве «Агента» и ИП ФИО2 выступает в качестве «Принципала».

Согласно п. 2.1. по настоящему договору Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет Принципала указанные в п. 2.2. настоящего договора действия, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за совершенные действия.

Согласно п.2.2.1. договора Агент (ООО «Ростфранч») осуществляет поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) Принципала.

Согласно п.2.2.2. договора Агент заключает от имени Принципала (ИП ФИО2) с клиентов лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау).

Агент (ООО «Ростфранч») будучи обязанным в силу п.2.2.5 договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 г. не исполнил свои обязательства перед истцом ИП ФИО1, более того, не поставив в известность ИП ФИО2

Ответчик №1 полагает, что поскольку ИП ФИО2 осуществил возврат денежных средств ИП ФИО1 в размере 67200 рублей, исковые требования в отношении него удовлетворению не подлежат.

Между тем, ответчиком не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 - 419) и о договоре (ст. 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Взаимоотношения между ИП ФИО2 и ООО "Ростфранч" возникли в рамках агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021, согласно условиям которого ООО "Ростфранч" (агент), действуя на основании агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 и по поручению ИП ФИО2 (принципал), осуществляет от имени и за счет ИП ФИО2 поиск потенциальных клиентов, заинтересованных в заключении лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) принципала (п. 2.2 агентского договора).

В соответствии с п. 2.2.3 агентского договора агент принимает от Клиента все платежи (паушальный взнос) по заключенным лицензионным договорам о передаче секрета производства (ноу-хау).

Согласно п. 2.2.4 договора агент перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным договорам за вычетом агентского вознаграждения.

Все платежи по паушальному взносу от вновь подобранного лицензиата, по заключенному лицензионному договору ООО "Ростфранч" получает на свой расчетный счет.

После чего, за вычетом агентского вознаграждения, предусмотренного разделом 5 агентского договора, перечисляет на расчетный счет агента - ИП ФИО2

Согласно п.5.1. договора Вознаграждение Агента по настоящему договору составляет 60% от суммы, уплаченной Клиентом в качестве паушального взноса по заключенному лицензионному договору между клиентом и принципалом.

Согласно п. 5.2. договора вознаграждение, установленное в 5.1 настоящего договора, выплачивается Агенту в следующем порядке: Агент удерживает агентское вознаграждение из сумм, полученных от Клиентов по сделкам, предметом которых является передача секрета производства (ноу-хау) принципала.

Таким образом, взаимодействие ИП ФИО2 и ООО "Ростфранч" было направлено на поиск потенциальных клиентов, с которыми ООО "Ростфранч" заключал лицензионные договоры, получал паушальный взнос, после чего подписанный лицензионный договор, сопутствующую ему документацию и паушальный взнос, за вычетом своего агентского вознаграждения, направлял ИП ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. 2.2.4 агентского договора агент перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным договорам за вычетом агентского вознаграждения.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального толкования п. 2.2.4 агентского договора № АД-271021/КЗН от 27.10.2021 с учетом отсутствия в нем иных условий, позволяющих трактовать содержание пункта иначе, следует, что агент перечисляет принципалу полученные от клиента платежи по заключенным договорам за вычетом агентского вознаграждения.

Согласно абз.3 ст.1005 ГК РФ по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Следовательно, обязанность по передаче секрета производства по лицензионному договору №22-ТМ 20.09.2022 лежала на ИП ФИО2, чего им сделано не было.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для возврата паушального взноса в размере 172800 руб. (с учетом уменьшения исковых требований) ИП ФИО2 в связи с неисполнением условий лицензионного договора по передаче секрета производства, а также с учетом расторжения договора со стороны лицензиата путем направления уведомления от 19.10.2022.

Доказательства осуществления такого возврата в полном объеме материалы дела не содержат, а возражения ответчика №1 не соотносятся с условиями агентского договора, которым прямо предусмотрено, что ООО «Ростфранч» является агентом и осуществляет лишь поиск клиентов.

Соответственно, требование истца о возврате уплаченного паушального взноса (взыскании неосновательного обогащения, возникшего вследствие прекращения действия договора) в заявленном размере является правомерным и подлежащим удовлетворению с ИП ФИО2

При этом, следует отметить, что лицензионный договор заключен вторым ответчиком – Обществом с ограниченной ответственностью «Ростфранч» от имени и в интересах первого ответчика (Индивидуального предпринимателя ИП ФИО2), у второго ответчика не возникло в силу п. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса прав и обязанностей по сделке, в связи с чем исковые требования к ООО «Ростфранч» заявлены безосновательно и удовлетворению не подлежат.

Суд также отмечает, что ИП ФИО2 не лишен возможности обратиться с самостоятельным иском в суд к ООО «Ростфранч» о взыскании денежных средств за ненадлежащее исполнение договора.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Излишне уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в размере 1616 руб. в связи с уменьшением исковых требований подлежит возвращению ему из федерального бюджета на основании ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

заявленное индивидуальным предпринимателем ФИО1, г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>) уменьшение размера исковых требований до 172800 руб. принять в порядке ст. 49 АПК РФ.

В отношении индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) иск удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>) 172800 руб. неосновательного обогащения, 6184 руб. расходов по оплате госпошлины.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью "Ростфранч", г.Казань (ОГРН <***>, 1659162407) отказать.

Выдать индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Нижний Новгород (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат и бюджета 1616 руб. госпошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня его принятия.



Судья Панюхина Н.В.