Решение от 26 декабря 2019 г. по делу № А47-13098/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13098/2019
г. Оренбург
26 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 26 декабря 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк" (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Оренбург),

к финансовому управляющему ФИО2-

ФИО3 (г. Оренбург)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1.ФИО2 (п. Пригородный Оренбургский район);

2. Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург)

о признании договора купли - продажи № 1 от 25.07.2019г действительным.

В судебном заседании принял участие представитель истца: ФИО4 по доверенности от 20.11.2019г, паспорт.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк" (далее- истец, ООО "ПК "ЖБ- Маяк"), обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к финансовому управляющему ФИО2 - ФИО3 (далее- ответчик) о признании договора купли - продажи № 1 от 25.07.2019г действительным.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

От ФИО3 21.11.2019г в материалы дела представлено ходатайство о рассмотрении искового заявления без участия данного лица (л.д. 54).

От Межрайонной ИФНС России № 10 по Оренбургской области 08.11.2019г поступил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление, согласно которому пояснил, что судебный акт не повлияет на права или обязанности инспекции по отношению к какой- либо из сторон по настоящему делу, просит рассмотреть дело с учетом всех обстоятельств, имеющих значение для дела, заявив ходатайство от 06.11.2019г № 03-12/022233 о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 49-52).

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2018г по делу № А47-13106/2017 заявление конкурсного управляющего производственного кооператива «Удел» ФИО5 удовлетворено, гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в качестве финансового управляющего для участия в процедуре реализации имущества утвержден арбитражный управляющий ФИО3, на финансового управляющего должника возложена обязанность направить для опубликования в порядке, установленном статьей 213.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сообщение о признании гражданина банкротом и об открытии процедуры реализации имущества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк", ФИО2, как участнику данного юридического лица, принадлежала доля уставного капитала общества в размере 4,8 % (л.д. 35).

В ходе процедуры реализации имущества должника ФИО2 финансовым управляющим 25.07.2019 проведены торги по реализации принадлежащих ФИО2 4,8 % долей в уставном капитале ООО "ПК "ЖБ-Маяк" (л.д. 10).

Протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк" от 19.7.2019г оформлено решение о приобретение доли в уставном капитале ООО "ПК "ЖБ- Маяк" в размере 4,8 % на открытом аукционе с открытой формой подачи ценовых на торговой площадке ООО "Фабрикант.ру" (интернет- сайт www.fabrikant.ru) (л.д. 7-8)

Согласно иску, по результатам проведенных 25.07.2019г финансовым управляющим торгов по реализации принадлежащих ФИО2 4,8 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк", истец признан победителем.

ООО "ПК "ЖБ- Маяк", согласно договору о задатке от 19.07.2019г, внесен задаток для участия в открытых торгах в форме аукциона в электронной форме, проводимых 25.07.2019г на электронной торговой площадке ООО "Фабрикант.ру" по продаже имущества должника- доля в уставном капитале в размере 4,8 %, согласно платежному поручению № 217 от 19.07.2019г (л.д. 9, 13).

Между финансовым управляющим ФИО2- ФИО3 (продавец) и победителем торгов по продаже имущества должника ФИО2- ООО "ПК"ЖБ- Маяк" (покупатель), в соответствии с итоговым протоколом о результатах проведения торгов в торговой процедуре "Аукцион продавца № 1514684" от 25.07.2019г на ЭТП "Фабрикант", составленным по итогам торгов по продаже Лота, заключен договор купли- продажи № 1 от 25.07.2019г (далее- договор, л.д. 11).

Согласно предмету договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, изложенных в договоре, принадлежащих должнику ФИО2 имущество по цене 631 714 руб. 31 коп.: доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк" в размере 4,8 %.

В силу п. 3 договора, имущество должно быть передано покупателю после полной оплаты его стоимости в соответствии с п. 2.1 договора, право собственности на имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации права собственности в ЕГРЮЛ.

Данный договор подписан обеими сторонами без разногласий и возражений, с проставлением подписей уполномоченных лиц и оттиска печатей.

Актом от 25.07.2019г, продавец передал, а покупатель принял часть доли в уставном капитале ООО "ПК "ЖБ- Маяк" в размере 4,8 % (л.д. 12).

Оплата по договору купли- продажи истцом в пользу ФИО2 произведена на основании платежного поручения от 25.07.2019г № 229, с учетом выплаты задатка (л.д. 14).

Согласно иску, вопреки требованиям законодательства, при обращении истца к финансовому управляющему ФИО3, последний уклонялся от нотариального удостоверения подписанного обеими сторонами договора купли- продажи, мотивируя свой отказ тем, что с момента составления отчета оценщика, на основании которого определена рыночная стоимость спорной доли, прошло более 6 месяцев и на данный момент она увеличилась, а по мнению финансового управляющего, это требует заключение дополнительного соглашения в части увеличения покупной цены доли.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив представленные в дело доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя истца, суд полагает требования подлежащими удовлетворению, исходя из нижеизложенного.

Согласно статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась (ч. 2 ст. 163 ГК РФ).

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (ч. 3 ст. 163 ГК РФ).

В силу ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (п. 1 ст. 434 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 165 ГК РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки по соглашению сторон влечет последствия, установленные Федеральным законом для нотариально удостоверенных сделок: доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

В рассматриваемом случае сделка по купле продажи доли, совершена путем осуществления подписания обеими сторонами с согласованием всех условий, в том числе, о предмете и стоимости, но которой не предана нотариальной формы единого документа, требуемая в силу положений п. 11 ст. 21 закона об общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной. Годичный срок исковой давности по указанному требованию исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что другая сторона уклоняется от нотариального удостоверения (пункт 4 статьи 165, пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При рассмотрении такого требования суд устанавливает направленность воли сторон на совершение сделки на согласованных условиях.

Сторонами в рассматриваемом договоре определена стоимость имущества, порядок расчетов, передача имущества, а также ответственность сторон.

Факт исполнения истцом своих обязательств по договору купли-продажи № 1 о 25.07.2019г подтверждается платежными поручениями № 217 от 19.07.2019г, № 229 от 25.07.2019г и ответчиком не опровергнут (л.д. 13-14).

Истец неоднократно обращался к ответчику с письмами от 26.07.2019г, от 14.08.2019г об обеспечении явки финансового управляющего ФИО2- ФИО3 к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли- продажи № 1, вместе с тем, данные требования истца оставлены без удовлетворения.

Отказ финансового управляющего от нотариального удостоверения договора не основан на нормах права и противоречит положениям закона.

На основании изложенного, руководствуясь указанными выше нормами права и материалами дела, требования истца о признании действительным договора купли-продажи № 1 от 25.07.2019г доли в уставном капитале общества обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Учитывая изложенное с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб. в пользу истца, уплатившего государственную пошлину при подаче иска в суд, согласно представленному в материалы дела платежному поручению № 277 от 03.09.2019г (л.д. 6).

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ЖБ- Маяк" удовлетворить.

Признать действительным договор купли-продажи № 1 от 25.07.2019 доли в уставном капитале ООО Производственная компания «ЖБ- Маяк» в размере 4,8%, заключенный между финансовым управляющим ФИО2 ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЖБ- Маяк».

Взыскать с финансового управляющего ФИО2- ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью " Производственная компания "ЖБ- Маяк" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья Е.В. Евдокимова