Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А65-39150/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-39150/2017


Дата принятия решения – 28 декабря 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Айрус", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Открытому акционерному обществу "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании вексельной задолженности в размере 56 862 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 462 609 руб. 28 коп.,

при участии третьих лиц – временный управляющий ФИО2, Государственная Корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности», Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом КЗСК+», ООО «Финансовая-промышленная компания «МАРТ», Общество с ограниченной ответственностью «Индория»,


с участием:

от истца – ФИО3, по доверенности от 01.11.2018г., ФИО4, по доверенности от 01.11.2018,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Айрус", г.Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – Открытому акционерному обществу "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, о взыскании вексельной задолженности в размере 56 862 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 462 609 руб. 28 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты суммы этих средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 февраля 2018 года утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 июля 2018 года определение суда первой инстанции от 08.02.2018г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, отменяя определение суда об утверждении мирового соглашения, указал на необходимость проверить доводы Внешэкономбанка о том, что подписанное сторонами по делу и утверждённое судом первой инстанции мировое соглашение обладает признаками подозрительности, поскольку подписано между аффилированными лицами и при наличии злоупотребления правом со стороны лиц, подписавших мировое соглашение. При новом рассмотрении дела суду необходимо дать надлежащую правовую оценку представленному на утверждение суда мировому соглашению с учётом доводов, изложенных Внешэкономбанком в кассационной жалобе, по результатам чего, установить наличие или отсутствие правовых оснований для утверждения мирового соглашения, подписанного между векселедержателем и векселедателем.

В соответствии с частью 2 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ФИО2, Государственная Корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности», Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом КЗСК+», ООО «Финансовая-промышленная компания «МАРТ», Общество с ограниченной ответственностью «Индория».

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд, в порядке ст.156 АПК РФ, определил провести судебное заседание без участия представителей неявившихся сторон.

От третьего лица Государственная Корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в обоснование которого Банк ссылается на то, что определением Арбитражного суда РТ по делу № А65-11502/2017 от 26.11.2018 принято заявление ООО «ВВХК» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда РТ от 27.06.2018г. о включении требований ООО «Айрус» в реестр требований кредиторов, основанных на судебном акте по делу № А65-39150/2017.

Представители истца возражают по заявленному ходатайству.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства третьего лица об отложении рассмотрения дела. Заявителем не представлено доказательств невозможности рассмотрения настоящего спора до рассмотрения заявления о пересмотре определения по делу № А65-11502/2017 от 27.06.2018.

До судебного заседания от третьих лиц (конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом КЗСК+» ФИО5, конкурсный управляющий ООО «Финансовая-промышленная компания «МАРТ» ФИО6) поступили запрашиваемые судом документы, в частности, договор уступки права требования №20-У от 31.12.2014.

Суд, в порядке ст.159 АПК РФ, приобщил представленные документы.

Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования, указав, что просит взыскать те суммы, которые были оговорены сторонами по условиям мирового соглашения, т.е. просит взыскать 56 862 400 руб. долга и 2 462 609 руб. 28 коп. процентов. В части взыскания процентов по день фактической оплаты долга и требование в части взыскания с ответчика судебных расходов не поддерживает.

Уточнение исковых требований в части взыскания процентов и судебных расходов судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

В отзыве на исковое заявление третье лицо (Государственная Корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности») просит в иске отказать, указав на обстоятельства, свидетельствующие о наличии сомнений в реальности наличия хозяйственных операций между участниками спора, считает, что векселедатель и первый векселедержатель являются аффиллированными лицами. Также указал, что на момент приобретения векселя у ответчика имелись признаки несостоятельности.

Согласно позиции третьего лица (конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+»), вексель серии №00004 от 05.04.2017г. был выдан обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» по акту приема-передачи, в качестве исполнения обязательств по возврату денежных средств по договору займа №13-3 от 21.03.2014г.

Третье лицо, Общество с ограниченной ответственностью «Индория» направил отзыв на исковое заявление, пояснив, что между ООО «Индория» и ОАО «Казанский завод синтетического каучука» заключен договор займа №13-3 от 21.03.2014 года, в последствии право требования по договору займа ООО «Индория» уступило ООО «Торговый дом КЗСК +» на основании договора №72-У от 31.12.2014 года.

Как следует из материалов дела, 01 июня 2017г. истец предъявил ответчику к погашению вексель Серия А № 0004 от 05.04.2017г. со сроком платежа – 01.06.2017г., о чем сторонами был составлен акт приема-передачи векселя на погашение № 21 от 01.06.2017г. (Т.1 л.д.13).

17.07.2017г. истец направил ответчику претензию об оплате задолженности (Т.1 л.д.14).

Поскольку ответчик оплату вексельной задолженности не произвел, истец обратился в суд с иском о взыскании 56 862 400руб. вексельного долга и 2 462 609руб. 28коп. процентов, начисленных за период с 02.06.2017г. по 28.11.2017г. (с учетом принятого уточнения).

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе).

В статье 75 Положения о векселе предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Индория» (третье лицо, заимодавец) и Открытым акционерным обществом «Казанский завод синтетического каучука» (ответчик, заемщик) в период с февраля 2014 года по декабрь 2014 года заключены договоры займа.

В частности, между ООО «Индория» и ответчиком заключен договор займа №13-3 от 21 марта 2014г., по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в размере 89 000 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется их возвратить с начисленными процентами 12% годовых (т.3, л.д.17).

Согласно платежному поручению №62 от 21.03.2014г. третье лицо (общество «Индория») перечислило ответчику 89 000 000 руб. (т.3, л.д.18).

В рамках договора займа №13-3 от 21.03.2014г. сторонами заключены дополнительные соглашения.

Дополнительным соглашением №1 от 31.12.2014г. стороны установили размер начисляемых процентов за пользование займом и срок возврата займа – 31.12.2015г. (т.2, л.д.117).

Дополнительным соглашением №2 от 01.07.2015г. стороны установили размер начисляемых процентов за пользование займом и срок возврата займа – 31.12.2015г. (т.2, л.д.118).

Дополнительным соглашением №3 от 07.09.2015г. стороны установили срок возврата займа – 01.06.2017г. (т.2, л.д.119).

Дополнительным соглашением №4 от 01.11.2015г. стороны установили размер начисляемых процентов за пользование займом (т.2, л.д.120).

В последующем, между ООО «Индория» (цедент) и ООО «Торговый дом КЗСК+» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования №72-У от 31.12.2014г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» по заключенным договорам займа, в частности, по договору займа №13-3 от 21.03.2014г. (т.3, л.д.19-21).

По условиям пункта 3.1. договора об уступке права требования №72-У от 31.12.2014г., цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере 826 242 950 руб. 68 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» исполнило свои обязательства по оплате 826 242 950 руб. 68 коп. согласно представленным в материалы дела платежным поручениям (т.3, л.д.28-63), общая сумма исполненных обязательств по оплате основного долга составила 326 741 714,68 рублей; общая сумма исполненных обязательств по оплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами составила 201 238 835, 93 рублей.

Кроме того, исполнение обязательств по договору об уступке №72-У от 31.12.2014г. произведено, в том числе путем заключения между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» и Обществом с ограниченной ответственностью «Индория» соглашений о зачете взаимных требований №8-С от 06.03.2017г., №11-С от 09.03.2017г. и соглашений об отступном №7-О от 06.03.2017г., №10-О от 09.03.2017г. (т.3, л.д.65-77).

В целях исполнения своих обязательств по возврату займа в рамках договора займа №13-3 от 21.03.2014г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» (кредитор) и ОАО «КЗСК» (должник) был заключен договор новации №2СК-Н от 05 апреля 2017г., по условиям которого задолженность ОАО «КЗСК» перед ООО «Торговый дом КЗСК+» по договору займа №13-3 от 21.03.2014г. составляет 55 098 460 рублей (т.2, л.д.128).

Пунктом 2 договора новации №2СК-Н от 05.04.2017г., стороны договорились, что в силу ст.414 ГК РФ стороны решили заменить обязательство должника заплатить денежные средства кредитору на обязательство передать в счет погашения кредитору вексель серии №00004 от 05.04.2017г. номинальной стоимостью 56 862 400 рублей.

Таким образом, вексель серии А №00004 от 05.04.2017г. был выдан обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» по акту приема-передачи (т.2, л.д.129), в качестве исполнения обязательств по возврату денежных средств по договору займа №13-3 от 21.03.2014г.

В последующем, между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЗСК+» и Обществом с ограниченной ответственностью «ФПК «МАРТ» заключено соглашение об отступном №15 от 05 апреля 2017г. (т.3, л.д.64-66)

В соответствии с пунктом 1 соглашения, задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» перед Обществом с ограниченной ответственностью «ФПК «МАРТ» по договору об уступке права требования №20-У от 31.12.2014г. составляла 90 178 800,30 рублей, из которых 89 875 930,73 рублей - сумма основного долга, и 302 869,57 сумма неустойки.

Стороны решили заменить обязательство должника заплатить денежные средства кредитору на обязательство передать в счет погашения кредитору ценные бумаги (векселя).

Таким образом, согласно акту приема-передачи от 05.04.2017г. (т.3, л.д.67) Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» передало в счет погашения долга, вексель серии А №0004 от 05.04.2017г. на сумму 56 862 400 рублей Обществу с ограниченной ответственностью «ФПК «МАРТ».

В последующем, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФПК «МАРТ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Айрус» заключено соглашение об отступном №17-0-2 от 05 апреля 2017 года, согласно которому стороны определили задолженность ООО «Финансово-промышленная компания «МАРТ» перед ООО «Айрус» в сумме 60 183 130 руб. (т.2, л.д.28-30)

В счет исполнения имеющихся обязательств перед истцом, ООО «Финансово-промышленная компания «МАРТ» передало ООО «Айрус» вексель серии А № 0004 от 05.04.2017 года, с датой погашения 01.06.2017 года, в количестве 1 штуки, на номинальную стоимость 56 862 400 рублей, который был оценен сторонами в сумму 55 098 460 рублей.

Оставшуюся сумму задолженности в размере 5 084 670 рублей Общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «МАРТ» обязалось перечислить на расчетный счет ООО «Айрус» в соответствии с условиями о досрочном выкупе векселей № 17 от 01.03.2017 года в срок по 28 апреля 2017 года. В последствии указанная сумма была погашена соглашением об отступном № 17-0-3 от 02.05.2017 года.

Факт передачи векселя серии А № 0004 на сумму 56 862 400 рублей подтверждается актом приема-передачи векселей от 05 апреля 2017 года (т.2, л.д.71).

Согласно условиям простого векселя, выданного ОАО «КЗСК» векселедатель обязался безусловно уплатить ООО «Торговый лом КЗСК+» или по его приказу любому другому предприятию (лицу) денежную сумму в размере 56 862 400 руб., срок платежа по векселю – 01 июня 2017 года (т.1, л.д.11).

01 июня 2017 года истец предъявил ответчику вексель к погашению, о чем был составлен акт приема-передачи векселя на погашение №21 от 01.06.2017г. между истцом и ответчиком (т.1, л.д.13).

В судебном заседании 07.08.2018г. представителем ответчика представлен оригинал простого векселя № 0004 серия А, который приобщен к материалам дела.

Третье лицо, Государственная Корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности», в отзыве на исковое заявление указывает на то, что вексель был выдан в то время когда у ОАО «КЗСК» было критическое финансовое положение, ОАО «КЗСК» и ООО «ТД КЗСК+» являются аффилированными лицами, истец, зная о критическом финансовом положении должника согласился получить от него вексель, отсутствуют доказательства разумности и добросовестности действий по выдаче векселя.

Указанные доводы подлежат отклонению судом в силу следующего.

Определением Арбитражного суда РТ от 29 августа 2018 года по делу № А65-11502/2017 в отношении открытого акционерного общества «Казанский завод синтетического каучука», г. Казань введена процедура внешнего управления, исполнение обязанностей внешнего управляющего должником возложено на арбитражного управляющего ФИО2.

Между тем, как ранее было указано судом, Общество с ограниченной ответственностью «Индория» по платежному поручению № 62 от 21.03.2014г. перечислило ответчику, ОАО «Казанский завод синтетического каучука» 89 000 000 руб., в счет исполнения обязательств по договору займа № 13-3 от 21.03.2014г. (т.3, л.д.18).

В последующем, между ООО «Индория» (цедент) и ООО «Торговый дом КЗСК+» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования №72-У от 31.12.2014г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к Открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» по заключенным договорам займа, в частности, по договору займа №13-3 от 21.03.2014г. (т.3, л.д.19-21).

В целях исполнения своих обязательств по возврату займа в рамках договора займа №13-3 от 21.03.2014г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЗСК+» (кредитор) и ОАО «КЗСК» (должник) был заключен договор новации №2СК-Н от 05 апреля 2017г., по условиям которого задолженность ОАО «КЗСК» перед ООО «Торговый дом КЗСК+» по договору займа №13-3 от 21.03.2014г. составляет 55 098 460 рублей (т.2, л.д.128).

Согласно положениям ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства сторон, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, заемные обязательства по договору займа № 13-3 от 21.03.2014г. прекращены новацией путем выдачи простого векселя, что не противоречит действующему законодательству.

Доводы третьего лица об аффилированности ООО «Айрус» и ОАО «КЗСК» являются несостоятельными.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ участником ООО «Айрус» является ФИО7 Доказательств того, что указанное лицо является аффилированным по отношению к ответчику, не представлено.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что для истца приобретение векселей является обычной деятельностью, предусмотренной уставом общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Айрус» является "Капиталовложения в ценные бумаги".

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ одним из видов деятельности ООО «Финансово-промышленная компания «Март» также является "Капиталовложения в ценные бумаги".

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что приобретение векселя являлось как для истца так и для третьего лица, ООО «ФПК «Март» обычной сделкой.

При этом судом также учитывается, что сделка, на основании которой истец стал векселедержателем, не признана недействительной, ценная бумага, вексель, не опорочена.

Доводы третьего лица о недобросовестном поведении истца, также подлежат отклонению.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Третьим лицом не представлены доказательства недобросовестности истца при предъявлении спорного векселя к оплате.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что материалы дела не содержат доказательств недействительности спорного векселя, вексельный долг подтвержден оригиналом векселя, сам вексель соответствуют по форме и содержанию Положению о векселе, предъявлен в пределах установленных сроков.

Третьим лицом не доказал факт недобросовестности общества при предъявлении спорного векселя к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства в сумме 56 862 400руб. Доказательств оплаты указанной задолженности в суд не представлено.

В силу подпунктов 2, 4 статьи 48 Положения о векселе векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск проценты и пеню со дня срока платежа.

Истец начислил на сумму векселя проценты за период с 02.06.2017г. по 28.11.2017г. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ в общей сумме 2 462 609руб. 28коп.

Возражений по расчету процентов ответчиком не заявлено.

Таким образом, с ответчика подлежат взысканию 56 862 400руб. долга и 2 462 609руб. 28коп. процентов.

Учитывая вышеизложенное, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Казанский завод синтетического каучука", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Айрус", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 56 862 400 руб. вексельного долга, 2 462 609 руб. 28 коп. процентов, 200 000руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова