Решение от 6 июля 2017 г. по делу № А50-7172/2017

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-7172/2017
07 июля 2017 года
г. Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 30 июня 2017 года. Полный текст решения изготовлен 07 июля 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (614068, г. Пермь; 1025900519468; ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Пермский коммунальный союз» (614039, г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительным решения Совета директоров о назначении на должность генерального директора общества ФИО1

третьи лица: 1) Открытое акционерное общество «Комплексный расчетный центр - Прикамье» (614002, г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

2) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

3) ФИО2 (г. Пермь)

4) ФИО1 (г. Березники)

при участии:

от истца: ФИО3, доверенность 07.11.2016;

от ответчика: ФИО4 доверенность 59 АА 2132681 от 06.03.2017;

от 1-го третьего лица: ФИО4, доверенность № 87 от 15.12.2016;

от 2-го третьего лица: не явились, извещены;

от 3-го третьего лица: не явился, извещен;

от 4-го третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Пермского края к Обществу с ограниченной ответственностью «Пермский коммунальный союз» о признании недействительными решений Совета директоров ООО «Пермский коммунальный союз», оформленных протоколом заседания от 22.02.2017 г., о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 22.02.2017 г. и избрания генеральным директором общества ФИО1.

Требования истца мотивированы незаконностью принятых решением Советом директоров в связи с истечением срока его полномочий, исходя из п. 12.3, 12.17 Устава общества.

ООО «Пермский коммунальный союз», возражая против заявленных требований, считает, что поскольку Уставом общества не определен порядок образования, деятельности и прекращения полномочий Совета директоров, и решением об избрании Совета директоров от 10.12.2015 г. участники общества не ограничили срок полномочий членов Совета директоров, избранный Совет директоров является действующим.

Кроме того, ответчик отмечает, что в настоящее время в обществе существует корпоративный конфликт, ООО «Финансовые технологии» систематически уклоняется от участия в собраниях участников и впоследствии обжалует принятые мажоритарным участником ОАО «КРЦ-Прикамье» решения в суде. По убеждению ответчика, заявляя требования о признании решения Совета директоров недействительным, истец преследует цель парализовать работу общества и тем самым затянуть рассмотрение исков, предъявленных обществом к ФИО5, являющемуся бывшим директором ООО «Пермский коммунальный союз» и аффилированным лицом ООО «Финансовые технологии».

ОАО «Комплексный расчетный центр - Прикамье» полностью поддерживает доводы ответчика.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю позицию по существу спора не выразила.

ФИО2, представив отзыв на заявление, исковые требования поддерживает.

ФИО1 отзыв на заявление не представила.

Поскольку отсутствующие в судебном заседании лица, извещены о времени и месте судебного заседания, дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду нижеизложенного.

Согласно материалам дела, ООО «Пермский коммунальный союз» создан и зарегистрирован в ЕГРЮЛ 04.02.2010 году. Участниками общества являются: ООО «Финансовые технологии» (доля в размере 49 % уставного капитала общества) и ОАО «Комплексный расчетный центр – Прикамье» (доля в размере 51 % уставного капитала).

10.12.2015 на общем собрании участников ООО «ПКС», в котором участвовал ОАО «КРЦ-Прикамье», имеющий долю в размере 51 % уставного капитала общества, принято решение об избрании Совета директоров общества в следующем составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8 Проведение собрания и принятие на нем решения удостоверено нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО9

Законность решения общего собрания от 10.12.2015 г. подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу № А50-26703/2016.

Названным судебным актом также установлено, что 19.09.2016г. Советом директоров общества «ПКС» в составе ФИО6, ФИО7, ФИО8 принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО5 с 19.09.2016г. и избрании генеральным директором общества ФИО2 с 20.09.2016 года сроком на 1 год.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ООО «ПКС» от 21.02.2017 г., Советом директоров общества «ПКС» в составе ФИО6, ФИО7, ФИО8 принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 с 21.02.2017 г.

22.02.2017 г. Советом директоров общества «ПКС» в том же составе приняты решения об отмене решения Совета директоров общества, оформленного протоколом от 21.02.2017г., прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 22.02.2017 г. и избрания генеральным директором общества ФИО1 (л.д. 105).

Ссылаясь на нарушение его прав как участника общества, ООО «Финансовые технологии» считает, что полномочия Совета директоров истекли 10.12.2016 г. и в соответствии с Уставом общества вопрос об избрании директора должен был решаться общим собранием участников общества, что и послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В силу п. 3 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно ч. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников.

В соответствии п. 2 ст. 32 Закона уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров общества. Порядок образования и деятельности совета директоров общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества определяются уставом общества. Компетенция совета директоров общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Пункт 9.1 Устава ООО «ПКС», утвержденного протоколом собрания учредителей от 25.01.2010 (далее – Устав общества), предусмотрено, что органами управления общества являются: общее собрание участников; Совет директоров; единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Согласно положению п. 12.2 Устава ООО «ПКС», к компетенции Совета директоров общества относится, в том числе вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об обществах и ограниченной ответственностью» сроком на один год (п. 12.3 Устава) (л.д. 35).

В соответствии с п. 12.17 Устава ООО «ПКС» до избрания Совета директоров общества решение по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров общества, принимается общим собранием участников.

При этом, как указано выше, Совет директоров общества в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8, был избран решением общего собрания 10.12.2015, и с учетом п. 12.3 Устава ООО «ПКС» полномочия названных членов Совета истекли 10.12.2015 г.

Таким образом, следует признать, что оспариваемые решения совета директоров от 22.02.2017 г. приняты нелегитимным органом общества (органом, чьи полномочия прекращены).

Поскольку Уставом общества определен конкретный срок полномочий членов совета директоров, соответствующие доводы ответчика признаны судом несостоятельными.

Также не принимается судом ссылка ответчика и ОАО «КРЦ-Прикамье» на чиненые препятствия деятельности общества со стороны ООО «Финансовые технологии». Действия участника, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делающего невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, влечет право других участников требовать в судебном порядке исключения из общества этого участника (ст. 10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Лишение же участника общества принимать участие в решении вопросов по деятельности общества в соответствии с Уставом общества может свидетельствовать и о недобросовестности другой стороны конфликта.

Принимая во внимание, что допущенное нарушение при принятии оспариваемого решения является существенным, исковые требования истца подлежат удовлетворению.


Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, то судебные расходы, понесенные истцом при подаче иска, подлежат взысканию в пользу истца с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения Совета директоров ООО «Пермский коммунальный союз», оформленные протоколом заседания от 22.02.2017 г., о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 22.02.2017 г. и избрания генеральным директором общества ФИО1.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Пермский коммунальный союз» (614039, г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (614068, г. Пермь; 1025900519468; ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова