Решение от 6 октября 2017 г. по делу № А41-84130/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. д.18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-84130/16
06 октября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтройПартия», ФИО2, ФИО3, Перельштейна Марка Григорьевича к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных Конструкций» о признании решения общего собрания участников недействительным, обязании передать документацию,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «ЭТАЛОН ЮДЖИН»,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО «УК СтройПартия» - ФИО5 по дов. от 20.09.2016,

от ФИО3 - ФИО5 по дов. от 12.10.2016 № 50АА9209653

от ФИО6 - ФИО5 по дов. от 20.09.2016 № 77АВ2146546,

от ФИО2 – не явился, извещен,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явились, извещено,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтройПартия», ФИО2, ФИО3, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных Конструкций» (далее - ООО «Комбинат Строительных Конструкций») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Комбинат Строительных Конструкций» о реорганизации в форме присоединения к ООО «ЭТАЛОН ЮДЖИН», обязании ФИО4 передать конкретную документацию ООО «Комбинат Строительных Конструкций».

В судебном заседании представителем истцов в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлен отказ от иска в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Комбинат Строительных Конструкций».

Принимая во внимание, что принятие частичного отказа от иска по настоящему делу не противоречит требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд принимает отказ истца от иска в указанной части.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Истец поддержал исковые требования в части обязания ФИО4 передать ООО «Комбинат Строительных Конструкций» следующие документы:

1. Свидетельство о регистрации от 28.04.2008г. за ГРН 1085004000531 (серия 50 №011296537), Свидетельство о постановке на налоговый учет от 09.07.2014г. за ГРН 2145032051877

2. Уведомление о постановке на учет в ПФ РФ №2 Упр. №5 Одинцовский р-н Московской области

3. Уведомление о постановке на учет в ФСС Филиал №32

4. Устав, утвержденный Протоколом от 27.03.2008г.

5. Учредительный договор от 27.03.2008г.

6. Протокол от 27.03.2008г.

7. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменении в учредительные документы от 12.11.2008г. ГРН 2085004022519 (серия 50 № 010211577)

8. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.11.2008г. ГРН 2085004022520 (серия 50 № 010211579)

9. Устав, утвержденный Протоколом от 09.09.2008г.

10. Учредительный договор от 09.09.2008г.

11. Договор купли-продажи доли от 2008г.

12. Протокол от 09.09.2008г.

13. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009г. ГРН 2095004004533 (серия 50 № 010203471)

14. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009г. ГРН 2095004004544 (серия 50 № 010203472)

15. Устав, утвержденный Протоколом от 11.03.2009г.

16. Учредительный договор от 11.03.2009г.

17. Протокол от 11.03.2009г.

18. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 04.05.2009г. ГРН 2095004006590 (серия 50 № 010203694)

19. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 04.05.2009г. ГРН 2095004006601 (серия 50 № 010203695)

20. Устав, утвержденный Протоколом от 14.04.2009г.

21. Учредительный договор от 14.04.2009г.

22. Протокол от 14.04.2009г.

23. Договор купли-продажи части доли от 2009г.

24. Договор купли-продажи части доли от 2009г.

25. Договор купли-продажи части доли от 2009г.

26. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.06.2009г. ГРН 2095004008537 (серия 50 № 010203927)

27. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.06.2009г. ГРН 2095004008548 (серия 50 № 010203928)

28. Устав, утвержденный протоколом 21.05.2009г.

29. Протокол 21.05.2009г.

30. Учредительный договор от 21.05.2009г.

31. Лист записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава ООО в соответствие с положения от 30.12.2008г. №ФЗ 312-ФЗ от 26.06.2014г. ГРН 2145004006431 (серия 50 № 010203928)

32. Устав, утвержденный Протоколом 02.06.2014г.

33. Протокол 02.06.2014г.

34. Лист записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения от 15.08.2014г. ГРН 2145032061953

35. Протокол №03-14 о реорганизации от 08.08.2014г.

36. Лист записи от 05.06.2015г. ГРН 2155032087802

37. Лист записи от 05.06.2015г. ГРН 2155032087868

38. Пояснительная записка к разделительному балансу

39. Разделительный баланс

40. Лист записи от 09.06.2015г. ГРН 2155032088726

41. Протокол №05-15 от 14.01.2015г.

42. Лист записи от 09.06.2015г. ГРН 2155032088737

43. Лист записи от 22.02.2016г. ГРН 2165032093720

44. Лист записи от 05.09.2016г. ГРН 8167748063013

45. Протокол №4-16 от 23.08.2016г.

46. Бухгалтерскую отчетность за период с 28.04.2008г. по текущую дату.

47. Уведомления участников о проводимых общих собраниях участников, с квитанциями об отправлении.

48. Журнал регистрации участников, присутствующих на общих собраниях участников или документ, заменяющий данный журнал.

49. Печать.

Кроме того, истцом не поддержано требование о взыскании 40 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Представители ответчиков в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Комбинат Строительных Конструкций» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Красногорску Московской области 28.04.2008.

ООО «Управляющая компания СтройПартия», ФИО2, ФИО3, ФИО6 являются участниками ООО «Комбинат Строительных Конструкций», владеющими в совокупности 100% уставного капитала общества.

Решением общего собрания участников ООО «Комбинат Строительных Конструкций» от 10.10.2016 ФИО4 освобожден от должности генерального директора, генеральным директором общества избран ФИО7

Истцами указано, что общество обращалось к ответчику с требованием передать все документы общества в распоряжение вновь назначенного генерального директора ООО «Комбинат Строительных Конструкций».

Полагая, что ФИО4 не исполнил в установленном порядке обязанность по передаче документов, участники общества обратились с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об обществах ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является, в том числе, генеральный директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Частью 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрена обязанность экономических субъектов, в том числе коммерческих организаций, осуществлять бухгалтерский учет, ведение которого организуется его руководителем – единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицом, ответственным за ведение дел экономического субъекта, либо управляющим, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Пунктом 4 статьи 29 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» определено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Закона об обществах ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,

решение об учреждении общества,

устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 2 статьи 50 Закона об обществах ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Вышеуказанные нормы права подтверждают то обстоятельство, что на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Таким образом, субъектом ответственности по заявленным истцами основаниям является бывший руководитель ООО «Комбинат Строительных Конструкций», являвшийся таковым на установленных законом и учредительными документами общества основаниях, следовательно, и обязанность по передаче документов общества законом возложена на него.

По данной категории споров именно на ответчика возложена обязанность доказать передачу указанных в иске документов и имущества новому директору общества.

В данном случае ФИО4 не доказал, что при прекращении своих полномочий в качестве директора общества он исполнил обязанность по передаче спорных документов правопреемнику.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 № 119н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов» при смене материально ответственных лиц требуется обязательное проведение инвентаризации.

С учетом положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 № 119н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов» при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части обязания ФИО4 передать ООО «Комбинат Строительных Конструкций» все документы, предусмотренные частью 1 статьи 50 Закона об общества ограниченной ответственностью, а также печать и штампы общества.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания СтройПартия», ФИО2, ФИО3, Перельштейна Марка Григорьевича от иска в части требования к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных Конструкций» о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных Конструкций» о реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «ЭТАЛОН ЮДЖИН».

Производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных Конструкций» прекратить.

Обязать ФИО4 передать обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат Строительных Конструкций» следующие документы:

1. Свидетельство о регистрации от 28.04.2008г. за ГРН 1085004000531 (серия 50 №011296537)Свидетельство о постановке на налоговый учет от 09.07.2014г. за ГРН 2145032051877

2. Уведомление о постановке на учет в ПФ РФ №2 Упр. №5 Одинцовский р-н Московской области

3. Уведомление о постановке на учет в ФСС Филиал №32

4. Устав, утвержденный Протоколом от 27.03.2008г.

5. Учредительный договор от 27.03.2008г.

6. Протокол от 27.03.2008г.

7. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменении в учредительные документы от 12.11.2008г. ГРН 2085004022519 (серия 50 № 010211577)

8. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 12.11.2008г. ГРН 2085004022520 (серия 50 № 010211579)

9. Устав, утвержденный Протоколом от 09.09.2008г.

10. Учредительный договор от 09.09.2008г.

11. Договор купли-продажи доли от 2008г.

12. Протокол от 09.09.2008г.

13. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009г. ГРН 2095004004533 (серия 50 № 010203471)

14. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 03.04.2009г. ГРН 2095004004544 (серия 50 № 010203472)

15. Устав, утвержденный Протоколом от 11.03.2009г.

16. Учредительный договор от 11.03.2009г.

17. Протокол от 11.03.2009г.

18. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 04.05.2009г. ГРН 2095004006590 (серия 50 № 010203694)

19. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 04.05.2009г. ГРН 2095004006601 (серия 50 № 010203695)

20. Устав, утвержденный Протоколом от 14.04.2009г.

21. Учредительный договор от 14.04.2009г.

22. Протокол от 14.04.2009г.

23. Договор купли-продажи части доли от 2009г.

24. Договор купли-продажи части доли от 2009г.

25. Договор купли-продажи части доли от 2009г.

26. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.06.2009г. ГРН 2095004008537 (серия 50 № 010203927)

27. Свидетельство о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы от 17.06.2009г. ГРН 2095004008548 (серия 50 № 010203928)

28. Устав, утвержденный протоколом 21.05.2009г.

29. Протокол 21.05.2009г.

30. Учредительный договор от 21.05.2009г.

31. Лист записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, включая приведение устава ООО в соответствие с положения от 30.12.2008г. №ФЗ 312-ФЗ от 26.06.2014г. ГРН 2145004006431 (серия 50 № 010203928)

32. Устав, утвержденный Протоколом 02.06.2014г.

33. Протокол 02.06.2014г.

34. Лист записи о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения от 15.08.2014г. ГРН 2145032061953

35. Протокол №03-14 о реорганизации от 08.08.2014г.

36. Лист записи от 05.06.2015г. ГРН 2155032087802

37. Лист записи от 05.06.2015г. ГРН 2155032087868

38. Пояснительная записка к разделительному балансу

39. Разделительный баланс

40. Лист записи от 09.06.2015г. ГРН 2155032088726

41. Протокол №05-15 от 14.01.2015г.

42. Лист записи от 09.06.2015г. ГРН 2155032088737

43. Лист записи от 22.02.2016г. ГРН 2165032093720

44. Лист записи от 05.09.2016г. ГРН 8167748063013

45. Протокол №4-16 от 23.08.2016г.

46. Бухгалтерскую отчетность за период с 28.04.2008г. по текущую дату.

47. Уведомления участников о проводимых общих собраниях участников, с квитанциями об отправлении.

48. Журнал регистрации участников, присутствующих на общих собраниях участников или документ, заменяющий данный журнал.

49. Печать.

Взыскать с ФИО4 в пользу Перельштейна Марка Григорьевича 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Перельштейну Марку Григорьевичу из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины, перечисленной по чек-ордеру от 24.10.2016.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова