Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А56-45151/2023

5082/2023-432395(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45151/2023
18 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 18 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЕМЛ», ОГРН <***> о выплате действительной стоимости доли

при участии - от истца: ФИО3 доверенность от 22.11.2022 - от ответчика: ФИО4 доверенность от 17.07.2022

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» (далее – Общество) о взыскании 34 153 440 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 273 695 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

В судебном заседании 11.10.2023 представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против их удовлетворения.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО2 являлась участником Общества, ей принадлежало 30% уставного капитала общества.

На основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сырова И.Л. направила заявление о выходе из состава участников общества. Выход Сыровой И.Л. из Общества зарегистрирован МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 11.01.2023 за ГРН 2237800044337.

30.12.2022 Истец обратился к Ответчику с требованием о выплате действительной стоимости перешедшей к Обществу доли.

10.04.2023 Ответчик выплатил Истцу денежную сумму в размере 1 242 360,00 руб.

Не согласившись с размером выплаченной ей действительной стоимости доли уставного капитала общества, ФИО2 обратилась в суд с настоящими требованиями.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

По данным, размещенным в открытых источниках (https://bo.nalog.ru/organizations- card/9071451) чистые активы Общества по итогам 2022 года составили 117 986 000,00 руб.

Таким образом, по итогам 2022 года действительная стоимость перешедшей к Обществу доли, по мнению истца, составляет 117 986 000,00 руб. * 30% = 35 395 800,00 руб.

Указанный расчет проверен судом и признан верным.

Ответчик, не оспаривая размер чистых активов Общества, возражал против удовлетворения иска, указывая на то, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 336-ПЭК16, № А26-10819/2012, определение действительной стоимости доли подразумевает не только оценку соответствия действительной стоимости доли данным бухгалтерской отчётности, но и за справедливый критерий оценки действительной стоимости доли принимается рыночная стоимость активов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения рыночной стоимости доли в размере 30% в Уставном капитале ООО «ЕМЛ», ИНН <***>, по состоянию на 31.12.2022 года, Общество обратилось в ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга».

Согласно заключению специалиста № 44 от 5 апреля 2023 года, рыночная стоимость доли в размере 30% в Уставном капитале ООО «ЕМЛ», ИНН <***>, по состоянию на 31.12.2022 года составляет с учётом округления: 1 428 000 руб.

Между тем, как указано в данном заключении, специалистом не оспаривается размер чистых активов Общества - 117 986 000 руб. за 2022 год (страница 33 заключения), не приводится доводов и расчетов, из которых следовало бы, что рыночная стоимость активов Общества была ниже стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности.

Ходатайства о проведении судебной экспертизы ответчиком не заявлено.

Само по себе мнение специалиста о том, что рыночная стоимость доли в Обществе при нынешних экономических условиях составляет 1 428 000 руб., не имеет правового значения, поскольку, как указывалось выше, действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате при выходе участника из общества, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

Истцом также заявлено требование о взыскании 273 695 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 по 20.05.2023 и далее по день фактической оплаты задолженности.

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЕМЛ», ОГРН <***>, в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью «ЕМЛ» в размере 34 153 440,00 руб., 273 695,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.04.2023 по 20.05.2023, с их дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ, 195 136 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.