Решение от 1 апреля 2021 г. по делу № А38-1192/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«1» апреля 2021 года Дело № А38-1192/2020г. Йошкар-Ола

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 1 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Комелиной Т.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику акционерному обществу «Интерпром капитал»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании основного долга и штрафа

третьи лица межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

и встречное исковое заявление акционерного общества «Интерпром капитал»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договоров недействительными

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

от третьих лиц - не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, акционерному обществу «Интерпром капитал», о взыскании:

- основного долга по договору о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 в сумме 145 000 руб. и штрафа в размере 1450 руб.;

- основного долга по договору о предоставлении поручительства № 633 от 29.12.2017 в сумме 200 000 руб. и штрафа в размере 2000 руб.

В исковом заявлении и дополнениях к нему истец сообщил, что между ним и ответчиком заключены договоры на предоставление поручительства № 637 от 29.12.2017 и № 633 от 29.12.2017, согласно условиям которых истец как исполнитель обязался предоставить поручительство ООО «АНПЗ-Продукт» за солидарное исполнение обязательств, вытекающих из соглашений о новации, а ответчик как заказчик обязался выплатить вознаграждение за предоставление исполнителем поручительства. Однако акционерное общество «Интерпром капитал» нарушило условия договоров на предоставление поручительства № 637 от 29.12.2017 и № 633 от 29.12.2017 о сроке оплаты вознаграждения исполнителю. В связи с ненадлежащим исполнением обязательства по оплате вознаграждения истцом заявлено требование о взыскании договорной неустойки.

Требования исполнителя обоснованы правовыми ссылками на статьи 307, 309, 310, 314, 330, 361, 423, 779 ГК РФ (т. 1, л.д. 44, 130-133, 153, т. 2, л.д. 14-15).

До принятия решения по делу истец изменил размер требования о взыскании неустойки, в окончательном варианте просил взыскать с ответчика:

- основной долг по договору о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 в сумме 145 000 руб. и штраф в размере 14 руб. 50 коп.;

- основной долг по договору о предоставлении поручительства № 633 от 29.12.2017 в сумме 200 000 руб. и штраф в размере 20 руб. (т.1, л.д. 153).

Заявления об уточнении требования о взыскании неустойки на основании статьи 49 АПК РФ приняты арбитражным судом к рассмотрению.

В судебном заседании и письменном дополнении к исковому заявлению истец сообщил, что договоры о предоставлении поручительств являются абстрактными сделками по отношению к договорам поручительства в связи с разным субъектным составом. При этом договоры поручительства и обеспеченные поручительством обязательства в установленном законом порядке сторонами не оспорены и являются действительными. Истец поддержал требования в уточненном размере, просил удовлетворить первоначальный иск и отказать в удовлетворении встречного иска (т. 2, л.д. 56-57, протокол судебного заседания).

Ответчик, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства по последнему известному и зарегистрированному в едином государственном реестре адресу, в судебное заседание не явился (т. 2, л.д. 55). На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено арбитражным судом в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В отзыве на исковое заявление ответчик требования не признал, просил в удовлетворении иска отказать (т.1, л.д. 56-58, 82-83). В связи с этим ответчик предъявил встречный иск о признании договоров о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 и № 633 от 29.12.2017 мнимыми сделками.

Встречный иск мотивирован тем, что ООО «АНПЗ-ПРОДУКТ», ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» и АО «Интерпром капитал» являются аффилированными лицами. По утверждению АО «Интерпром капитал», истец и ответчик входят в одну группу компаний «Новый Поток», руководство которой осуществлялось единым бенефициаром ФИО3 По его указанию за счет средств группы компаний денежные средства по договорам займа поступали на АО «Интерпром капитал» от истца и других компаний группы, и далее по договорам цессии перечислялись в АО КБ «Интерпромбанк» в целях выкупа безнадежного к взысканию кредитного портфеля (технические ссуды). Таким образом, договоры займа, заключенные между АО «Интерпром капитал» и ООО «АНПЗ-Продукт», прикрывали безвозмездную помощь бенефициара группы ФИО3 и транзитом через АО «Интерпром капитал» направлялись в АО КБ «Интерпромбанк» для оплаты по договорам цессии безнадежных кредитных обязательств. Выгодоприобретателем по указанным сделкам выступал АО КБ «Интерпромбанк», так как ему поступали реальные денежные средства из группы, а в обмен передавалась проблемная ссудная задолженность. Аффилированность лиц, участвующих в деле, признана вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2020 по судебному делу № А40-160002/2019. Также истец по встречному иску отметил, что дополнительным доказательством корпоративного характера взаимоотношений между указанными лицами является отсутствие взыскания в течение длительного периода времени.

Кроме того, АО «Интерпром капитал» сослалось на явную экономическую нецелесообразность заключения соглашений о выдаче поручительств на значительную сумму за символическое вознаграждение.

Встречные исковые требования обоснованы правовой ссылкой на пункт 1 статьи 170 ГК РФ (т.1, л.д. 56-58, 82-83).

Возражая против встречного иска, ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод» пояснило, что акционерное общество не представило доказательств того, что оспариваемые сделки заключены сторонами без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Ссылаясь на правовые позиции из постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2012 № 15106/11 по делу № А62-4904/2010, истец по первоначальному иску указал, что действительность договора о выдаче поручительства не зависит от действительности договора поручительства и действительности основного обязательства. Кроме того, в качестве доказательств реальности исполнения договоров о предоставлении поручительства в материалах дела имеются подписанные уполномоченными лицами акты о предоставлении поручительства.

По мнению ООО «Марийский нефтеперерабатывающий завод», экономическая целесообразность заключения договоров о предоставлении поручительств № 633 от 29.12.2017 и № 637 от 29.12.2017, состояла в том, чтобы предоставить ответчику поручительство и получить встречное денежное удовлетворение в размере 200 000 рублей и 145 000 рублей соответственно (т.1, л.д. 157-159).

Третье лицо, межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного разбирательства (т.2, л.д. 53), в судебное заседание не явилось.

В письменном отзыве на иск третье лицо просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя и сообщило, что не обладает значимой информацией по делу (т.2, л.д. 24).

Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ», надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенное о времени и месте судебного разбирательства (т.2, л.д. 54), в судебное заседание не явилось, отношение к иску в письменной форме не выразило, документальные доказательства по предложению арбитражного суда не представило.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства и выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить первоначальный иск полностью и отклонить встречный иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 29 декабря 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (исполнителем) и акционерным обществом «Интерпром капитал» (заказчиком) заключен в письменной форме договор № 637, согласно условиям которого истец как исполнитель обязался предоставить поручительство обществу с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» (кредитор) за солидарное исполнение с заказчиком обязательства, вытекающего из соглашения о новации от 29.12.2017 № АПНЗ-П-2017-127, заключенного заказчиком и кредитором, а заказчик обязался выплатить вознаграждение за предоставление исполнителем поручительства (т.1, л.д. 27-28).

29 декабря 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (исполнителем) и акционерным обществом «Интерпром капитал» (заказчиком) заключен в письменной форме договор № 633, согласно условиям которого истец как исполнитель обязался предоставить поручительство обществу с ограниченной ответственностью «АНПЗ-Продукт» (кредитор) за солидарное исполнение с заказчиком обязательства, вытекающего из соглашения о новации от 29.12.2017 № АПНЗ-П-2017-131, заключенного заказчиком и кредитором, а заказчик обязался выплатить вознаграждение за предоставление исполнителем поручительства (т.1, л.д. 29-30).

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. В ГК РФ такой вид договора, как договор о предоставлении поручительства, не поименован. Между тем возможность заключения договора поручителя с должником допускается и не противоречит гражданскому законодательству (пункт 3 статьи 365 ГК РФ).

Вместе с тем истцом неверно предложена квалификация заключенных сторонами договоров в качестве договоров возмездного оказания услуг. Из буквального описания предмета договора следует, что истец обязался заключить договор о принятии обязанности отвечать в случае неисправности должника по основному обязательству, что свидетельствует о юридическом характере совершенных действий. Однако договор возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ) предусматривает оказание фактических услуг. При этом целью договора о выдаче поручительства выступает подтверждение воли должника в выборе фигуры обеспечивающего лица. Договор между должником и поручителем представляет собой соглашение о выдаче поручительства, определяющее условия, на которых поручительство должно быть предоставлено кредитору; это соглашение может включать также положения о порядке и условиях предъявления обратного требования поручителя к должнику при исполнении поручителем обеспечиваемого обязательства.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Анализ условий соглашений позволяет сделать вывод о том, что они содержат условия о предоставляемом обеспечении, сроке, на который предоставляется поручительство, вознаграждении поручителя за выдачу поручительства, ответственности сторон за нарушение договора. Тем самым существенные условия, в том числе условие о предмете, сторонами определены. Соглашения оформлены путем составления одного документа, от имени сторон подписаны уполномоченными лицами, чем соблюдены пункт 1 статьи 161 и пункт 2 статьи 434 ГК РФ.

Из договоров в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Предмет судебного спора определен неисполнением ответчиком обязанности по выплате вознаграждения за предоставление исполнителем поручительства.

Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом.

Так, 29 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ» (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (поручителем) заключен договор поручительства, согласно условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за обязательства акционерного общества «Интерпром капитал» (должника), вытекающие из соглашения о новации от 29.12.2017 № АПНЗ-П-2017-127, заключенного должником и кредитором (т.1, л.д. 136-137).

31 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «АНПЗ-ПРОДУКТ» (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (поручителем) заключен договор поручительства, согласно условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за обязательства акционерного общества «Интерпром капитал» (должника), вытекающие из соглашения о новации от 29.12.2017 № АПНЗ-П-2017-131, заключенного должником и кредитором (т.1, л.д. 134-135).

Указанные соглашения соответствуют нормам права, содержащимся в статьях 361-367 ГК РФ. В установленном законом порядке действительность и заключенность договоров поручительства сторонами не оспаривались.

Вместе с тем договор поручительства является абстрактным (независимым) по отношению к договору о выдаче поручительства, несмотря на акцессорность поручительства по отношению к обеспеченному долгу.

Гражданское законодательство не устанавливает правило об обязательном наличии юридической связи между обеспечением и отношениями, поясняющими мотив выдачи поручительства, что позволяет не ставить в зависимость действительность договора о выдаче поручительства с действительностью договора поручительства и основного обязательства.

Тем самым действительность договора о выдаче поручительства не зависит от действительности договора поручительства и действительности основного обязательства. Изложенная правовая позиция подтверждается судебно-арбитражной практикой высшей судебной инстанции. Так, согласно положениям постановления Президиума ВАС РФ от 05.04.2012 № 15106/11 по делу № А62-4904/2010 недействительность договора между поручителем и должником (как и его отсутствие) не влечет последствий в отношении действительности договора поручительства и, соответственно, не является основанием для возникновения обязательств поручителя перед кредитором. Заключение этого договора также не свидетельствует о возникновении обязательств поручителя перед кредитором, если между поручителем и кредитором не был заключен договор поручительства согласно статьям 361 и 362 ГК РФ.

Кроме того, после подписания договоров поручительства поручитель и должник подписали акты об исполнении обязательств по договорам о предоставлении поручительства (т. 1, л.д. 28 на обороте, 30 на обороте).

Осуществленные арбитражным судом по правилам статей 71 и 162 АПК РФ исследование и оценка каждого доказательства в отдельности и их совокупности позволяют сделать вывод о том, что истцом исполнены обязательства, предусмотренные договором, что подтверждается имеющимися в деле документальными доказательствами.

Следовательно, исходя из пункта 2.1 договоров о предоставлении поручительства у акционерного общества «Интерпром капитал» возникло встречное обязательство по выплате вознаграждения за предоставление исполнителем поручительства, которое состоит из двух частей – фиксированной и переменной. Согласно пункту 2.1.1 договора № 637 от 29.12.2017 фиксированная часть включает в себя стоимость предоставления поручительства и составляет 145 000 рублей; фиксированная часть вознаграждения по договору № 633 от 29.12.2017 – 200 000 рублей. Переменная часть возникает в случае уплаты исполнителем кредитору задолженности по соглашению о новации за должника и представляет собой долю расходов исполнителя по погашению исполненных обязательств за должника в соответствии с заключенным договором поручительства в размере 2 % от суммы погашенных исполнителем обязательств за должника (пункт 2.1.2 договоров о предоставлении поручительства). Исполнение обязательства по соглашениям о новации поручителем в пользу кредитора не состоялось, поэтому истцом предъявлены к принудительному взысканию требования о взыскании с должника фиксированной части вознаграждения.

Должник обязался оплатить фиксированную часть вознаграждения в срок до 30 июня 2018 года (пункт 2.3 договоров о предоставлении поручительства). Однако вопреки требованиям статьи 309 ГК РФ ответчик уклонился от исполнения своей обязанности, денежное обязательство по выплате вознаграждения не исполнено и на момент рассмотрения спора в суде у ответчика по расчетам истца имеется основной долг по договору о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 в сумме 145 000 руб. и основной долг по договору о предоставлении поручительства № 633 от 29.12.2017 в сумме 200 000 руб.

Размер исковых требований проверен арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ и признается правильным.

Кроме того, за просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара подлежит применению гражданско-правовая ответственность в форме договорной неустойки (штрафа, пени). Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Условием заключенных сторонами договоров о предоставлении поручительства (пункт 3.1) определена ответственность за нарушение должником сроков оплаты вознаграждения, в соответствии с которым ответчик обязался уплатить штраф в размере 0,01% от суммы вознаграждения, определенного в пункте 2.1.1 и 2.1.2 договоров.

Размер штрафа по договору о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 составил 14 рублей 50 копеек, по договору о предоставлении поручительства № 633 от 29.12.2017 - 20 рублей (т. 1, л.д. 153). Расчет проверен арбитражным судом и признается правильным.

С учетом изложенного, с ответчика подлежит принудительному взысканию штраф в общей сумме 34 руб. 50 коп.

Встречные требования акционерного общества «Интерпром капитал» о признании договоров о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 и № 633 от 29.12.2017 мнимыми сделками отклоняются арбитражным судом.

По утверждению акционерного общества «Интерпром капитал», договоры о выдаче поручительства являются фиктивными, оформлены лишь для вида и не имели соответствующих им правовых последствий. Договоры квалифицированы как мнимые (фиктивные) сделки со ссылкой на пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

Позиция истца является юридически ошибочной, противоречит нормам гражданского права и не соответствует документальным доказательствам.

Так, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. По смыслу приведенной нормы, мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент её совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Между тем сделки создали предусмотренные ими юридические последствия. Так, во исполнение обязательств по договорам о предоставлении поручительств поручитель, возложив на себя риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств должником, заключил договоры поручительства с кредитором (т.1, л.д. 134-137). Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что договоры были направлены на подтверждение воли должника в выборе лица, которое станет поручителем, и воля сторон в момент заключения договора совпадала с их волеизъявлением.

Вместе с тем доказательства, свидетельствующие о фиктивном характере договоров о предоставлении поручительства, вопреки бремени доказывания, возложенного на истца по встречному иску, акционерным обществом «Интерпром капитал» не представлены. Следовательно, мнимый или фиктивный характер соглашения отсутствовал, поскольку не имеется документального подтверждения.

По мнению истца по встречному иску, доказательством мнимости сделки выступает аффилированность лиц, участвующих в деле, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом. Между тем правовая позиция акционерного общества «Интерпром капитал» юридически ошибочна, поскольку факт совершения сделок аффилированными лицами сам по себе не свидетельствует об их мнимости (определение Верховного Суда РФ от 20.06.2018 № 309-ЭС16-19222(10) по делу № А60-8047/2015).

Кроме того, действующее законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства в зависимость от платежеспособности поручителя. Отсутствие имущества у поручителя на момент заключения оспариваемого договора само по себе не свидетельствует о его мнимости и не означает, что у стороны договора поручительства и в будущем будет отсутствовать возможность удовлетворить требования кредитора. Кредитор не обязан проверять платежеспособность поручителя при заключении договора. Заключая договор поручительства, поручитель действует на свой страх и риск (определение Верховного Суда РФ от 28.02.2017 № 22-КГ16-16).

Изложенное позволяет арбитражному суду заключить, что при исполнении сделок её участники совершили правовые действия, направленные на достижение юридического результата. При доказанности реального исполнения сделок оснований для их признания недействительными в силу статьи 170 ГК РФ не имеется.

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Истец, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции (статьи 11, 12 ГК РФ).

Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

По правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела относится на лицо, не в пользу которого принят судебный акт. В соответствии со статьей 333.21 НК РФ размер государственной пошлины по первоначальному иску составляет 9 901 руб. Следовательно, в связи с удовлетворением первоначального иска государственная пошлина в сумме 9 901 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Расходы истца по встречному иску по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде относятся на него в связи с отказом в удовлетворении иска и возмещению не подлежат.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 марта 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 1 апреля 2021 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с акционерного общества «Интерпром капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>):

- основной долг по договору о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 в сумме 145 000 руб. и штраф в размере 14 руб. 50 коп.;

- основной долг по договору о предоставлении поручительства № 633 от 29.12.2017 в сумме 200 000 руб. и штраф в размере 20 руб.

2. Отказать в удовлетворении встречного иска акционерного общества «Интерпром капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Марийский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров о предоставлении поручительства № 637 от 29.12.2017 и № 633 от 29.12.2017 недействительными.

3. Взыскать с акционерного общества «Интерпром капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 901 руб.


Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

СудьяТ.И. Комелина