Решение от 29 января 2024 г. по делу № А14-5800/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-5800/2023
г. Воронеж
29 января 2024


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

при ведении протокола судьей Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, с.Нелжа, Рамонский район, Воронежская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Дувол», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, с.Нелжа, Рамонский район, Воронежская область (ИНН <***>),

ФИО3, г.Воронеж (ИНН <***>),

ФИО4, г.Воронеж (ИНН <***>)

о взыскании 10 291 962 руб. действительной стоимости доли, 181 871 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления до фактической выплаты действительной стоимости доли,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – дов. от 10.11.2022

от ответчика – ФИО6 – дов. от 1.11.2023

от ФИО4 – ФИО7 – дов. от 24.07.2023

от третьих лиц – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Дувол» (далее – ответчик) с исковыми требованиями: о взыскании 10 291 962 руб. действительной стоимости доли, 181 871 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления до фактической выплаты действительной стоимости доли, а также ходатайством об отсрочке уплаты госпошлины.

В судебное заседание ответчик и третьи лица не явились, надлежаще извещены. В порядке ст.ст. 123, 136 АПК РФ, заседание проводится в их отсутствие.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление, в котором полагал, что истцом неверно рассчитана стоимость доли, ФИО8 не представлено доказательств оплаты своей доли в уставном капитале общества, выплата истцу действительной стоимости доли приведет к возникновению у ответчика признаков несостоятельности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, с.Нелжа, Рамонский район, Воронежская область (ИНН <***>), ФИО3, г.Воронеж (ИНН <***>), ФИО4, г.Воронеж (ИНН <***>).

В заседании 25.07.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, просил суд на разрешение эксперта поставить вопрос: Определить действительную стоимость 23,7% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Дувол», исходя из рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2022? А также просил суд отложить заседание для получения ответов от экспертных организаций и внесения денежных средств в депозит суда.

Рассмотрение дела откладывалось неоднократно по ходатайству ответчика.

Суд определил: отказать в назначении судебной экспертизы в связи с непредставлением заявителем сведений о кандидатурах, эксперта, предлагаемых вопросах , согласия эксперта , подтверждающих его квалификацию , сроки и стоимость экспертизы , а так же в связи с отсутствием перечисления судебных расходов на депозитный счет в размере , достаточном для проведения судебной экспертизы.

Истец заявил о фальсификации Приказа об учетной политики на 2022, представленного ответчиком в части последней страницы приказа.

Ответчик не согласен на исключение данного доказательства. Заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для выяснения данного обстоятельства и представления подлинника Приказа об учетной политики на 2022.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для представления оригинала Приказа об учетной политике.

Ответчиком не представлен подлинный экземпляр доказательства, о фальсификации которого заявлено истцом.

Суд определил: заявление истца о фальсификации удовлетворить. Исключить из доказательств по настоящему делу Приказ об учетной политике на 2022, представленный ответчиком в части последней страницы приказа (страница 21) ( том 1 л.д. 103).

Исследовав материалы дела , суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Дувол», доля участия 23,7%.

22.11.2022 ФИО1 через нотариуса подал заявление о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли. 29.11.2022 сведения об изменении состава участников ООО «Дувол» внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из положений статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Истец принял решение о выходе из состава участников ООО, нотариусом направлено в адрес ответчика нотариально оформленное заявление о выходе из состава ООО.

Указанные обстоятельства не оспариваются.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 9 Устава ООО «Дувол» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение одного месяца со дня перехода к обществу доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учетной политикой ответчика не предусмотрено составление в 2022 ежеквартальной бухгалтерской отчетности.

Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В материалы дела истцом представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО ««Дувол» на 31.12.2021: чистые активы равны 43426 тыс. руб. Расчет активов не оспорен ответчиком.

С учетом стоимости чистых активов стоимость доли истца составляет 10291962руб., исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021.

Срок оплаты действительной стоимости доли истца составляет 9.01.2023.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Поскольку действительная стоимость доли истцу не выплачена до настоящего времени, то заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего дела судом не установлены у общества признаки банкротства, в том числе в случае выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Доказательств возбуждения в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве), не представлено.

Доводы о неоплате истцом стоимости доли опровергаются протоколами общих собраний участников общества за 2015 и 2021, копиями приходного кассового ордера от 14.12.2015.

В этой связи, соответствующие доводы ответчика суд считает необоснованными.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности и ее размер, не изменяет срока ее исполнения.

Факт нарушения ответчиком обязательства подтверждается материалами дела, по существу ответчиком не оспаривается.

Истец представил расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 29.01.2024 в общей сумме 1135001 руб. Расчет ответчиком не оспорен.

Таким образом, ответчик допустил просрочку в исполнении обязанности по оплате стоимости доли за период с 10.01.2023 по 29.01.2024. Поскольку ответчик не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли в установленный срок, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1135001 руб. за период с 10.01.2023 по 29.01.2024, с продолжением их начисления с 30.01.2024 до фактической выплаты действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 80135 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика в сумме 80135 руб. расходов по госпошлине, подлежащей оплате в доход федерального бюджета в связи предоставлением истцу отсрочки ее оплаты .

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Дувол», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, с.Нелжа, Рамонский район, Воронежская область 10291962 руб. действительной стоимости доли, 1135001 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 29.01.2024, с продолжением их начисления с 30.01.2024 до фактической выплаты действительной стоимости доли, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды , за каждый день просрочки.

Взыскать с ООО «Дувол», г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 74460 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Л.В.Романова