Решение от 28 мая 2020 г. по делу № А41-108844/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«28» мая 2020 года

Дело № А41-108844/19

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судья Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «РОТА АГРО», Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны, Ерошкина Александра Анатольевича, Ерошкина Дмитрия Анатольевича, Солодовниковой Нины Владимировны к ЗАО «Совхоз им. Ленина» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, третьи лица - АО "НРК-Р.О.С.Т.", Грудинина Ирина Игоревна,

при участии:

от ООО «РОТА АГРО» – ФИО9 по дов. №14 от 16.12.2019 г., ФИО10 по дов. №16 от 16.12.2019 г.,

от ФИО2 – ФИО9 по дов. от 30.01.2018 г.,

от ФИО3 – ФИО9 по дов. от 30.01.2018 г.,

от ФИО4 – ФИО9 по дов. от 30.01.2018 г.,

от ФИО5

от ФИО6

от ФИО7

от ЗАО "Совхоз им. Ленина" – ФИО11 по дов. №1234 от 11.08.2017 г.,

от АО "НРК-Р.О.С.Т." – ФИО12 по дов. № 931 от 30.12.2019 г.,

от ФИО8 – ФИО9 по дов. от 03.04.2019 г., ФИО10 по дов. от 03.04.2019 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РОТА АГРО», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» (далее Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина», проведенного 12.12.2019 г. по вопросу о предоставлении согласия на заключение соглашения о реструктуризации задолженности ФИО13 перед ЗАО «Совхоз им. Ленина».

Иск заявлен в порядке п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ) и мотивирован тем, что истцы, будучи акционерами Общества, на общем собрании акционеров 12.12.2019 не присутствовали, оспариваемое решение не принимали, о спорном собрании надлежащим образом не уведомлялись. При этом само собрание было созвано неуполномоченным на то органом ЗАО «Совхоз им. Ленина» – Наблюдательным советом, компетенция членов которого к моменту созыва спорного собрания была прекращена. Таким образом, истцами заявлено, что оспариваемое решение о реструктуризации задолженности ФИО13, наносящее вред Обществу, должно быть признано недействительным по правилам статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, поскольку при его принятии ответчиком грубо нарушены положения статей 47, 52, 66 названного закона.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (АО "НРК-Р.О.С.Т.") и ФИО8.

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал относительно исковых требований, сославшись на соблюдение всех необходимых процедур при проведении оспариваемого собрания, а также указав, что решение по спорному вопросу повестки дня принято в пределах компетенции собрания, при наличии необходимого кворума, в условиях, когда голосование отсутствующих акционеров, не могло повлиять на результаты принятого решения. Кроме того, ответчик пояснил, что на момент созыва и проведения собрания ООО «РОТА АГРО» не имело статуса акционера Общества, в связи с чем права данного истца не могли быть нарушены.

АО "НРК-Р.О.С.Т." в своих письменных пояснениях указало, что является реестродержателем ЗАО «Совхоз им. Ленина» и выполняет исключительно учетные функции в отношении ценных бумаг Общества.

В судебном заседании явившиеся представители истцов и ФИО8 настаивали на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель общества против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и уточнении к нему.

Представитель АО "НРК-Р.О.С.Т." разрешение спора уставил на усмотрение суда.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, в качестве юридического лица ЗАО «Совхоз им. Ленина» зарегистрировано 30.06.1995 г. Администрацией Ленинского района Московской области и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025000658099. Согласно представленной истцами выписке из реестра акционеров Общества по состоянию на 15.12.2019 они являются акционерами ответчика, которым принадлежит 42,36 % (1970132 шт.) акций данной организации, в том числе: ФИО14 - 120 шт.; ФИО6 - 120 шт.; ФИО3 - 2 325 шт.; ФИО4 - 12 400 шт.; ФИО2 - 6 200 шт.; ФИО7 - 187 шт.; ООО «РОТА АГРО» - 1948780 шт.

Из материалов дела следует, что 07.11.2019 было проведено заседание наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина», которое оформлено протоколом № 08 от 07.11.2019, и на нем приняты следующие решения:

1) Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним;

2) Назначить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров - 12 декабря 2019 года. Место проведения собрания: 142715, Московская область, Ленинский район, пос. Совхоза имени Ленина, д. 19А (контора), зал заседаний. Начало проведения собрания: 8 часов 00 минут, начало регистрации акционеров и их представителей - 7 часов 30 минут;

3) Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:

«О предоставлении согласия на заключение соглашения о реструктуризации задолженности ФИО13 перед ЗАО «Совхоз имени Ленина», в котором имеется заинтересованность»;

4) Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 18.11.2019 г.;

5) Утвердить форму информационного сообщения о внеочередном общем собрании акционеров и направить его всем лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие, в собрании в срок до «20» ноября 2019 года заказными письмами или вручить им под роспись в сроки, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) Утвердить форму и содержание бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров;

7) Утвердить следующий перечень информации, подлежащий представлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

- копия решения Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2019 года по делу №41-89503/18;

- образец бюллетеня для голосования;

- проект решения внеочередного общего собрания акционеров по повестке дня.

Установить, что лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, и получить копии таких материалов за плату, не превышающую себестоимость их изготовления, установленную внутренним приказом Общества, по адресу: Московская область, Ленинский район, пос. Совхоза имени Ленина, д. 19А с 20.11.2019 г. по 11.12.2019 г.

12.12.2019 г. состоялось спорное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Из протокола данного собрания № 38 от 12.12.2019 г. усматривается, что в нём приняли участие акционеры Общества, обладающие 4606129 голосующими акциями ответчика, что составляет 99,05 % от всех голосующих акций ЗАО «Совхоз им. Ленина».

Собранием принято следующее решение: дать согласие на заключение соглашения о реструктуризации обязательств ФИО13 перед Обществом, которые могут возникнуть в будущем в случае возникновения препятствий для реализации Варианта 1 или в случае вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-89503/18, которым с ФИО13 в пользу ЗАО «Совхоз имени Ленина» будет взыскана задолженность в размере, превышающем 1066219000 рублей, на указанных в проекте соответствующего соглашения условиях.

При этом за принятие данного решения проголосовали акционеры Общества, обладающие 2612896 голосующих акций Общества, что составляет 100 % голосов от числа присутствовавших незаинтересованных акционеров Общества, присутствовавших на Собрании.

Являющиеся на момент созыва и проведения спорного собрания акционерами Общества, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7, не присутствовавшие на собрании и не голосовавшие по вопросам повестки дня, а также ООО «РОТА АГРО», приобретшее статус акционера Общества после проведения спорного собрания, обратились в арбитражным суд с настоящим иском о признании решения внеочередного собрания недействительным по указанным выше основаниям.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 31, пунктом 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционеры-владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционерное общество обязано обеспечить акционерам реализацию их права на участие в управлении обществом, включая право голоса на общем собрании акционеров. Соблюдение гарантий реализации этих прав является необходимым условием для возможности участия акционера в управлении обществом.

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В силу пункта 1.1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ в сроки, указанные в пункте 1 статьи 52 названного закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения истцов – физических лиц о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 12.12.2019 г.

В нарушение пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ и пункта 1.1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ информация о проведении собрания не была доведена до ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 должным образом в установленный законом срок (т. 2, л.д. 81-82, 92-94, 104).

В абзаце втором пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ указано, что сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Однако согласно сведениям сайта «Почта России» все уведомления о собрании от 12.12.2019 г., направленные в адрес истцов - физических лиц, были доставлены в отделение связи по месту их жительства только 13.12.2019, то есть уже после проведения собрания.

Следовательно, по независящим от указанных выше истцов обстоятельствам юридически значимые сообщения о собрании не были получены их адресатами, что необходимо признать ненадлежащим извещением ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 о предстоящем собрании, на котором принято оспариваемое решение.

При этом довод ответчика о том, что Общество своевременно направило уведомления истцам, тем самым выполнив требования закона и устава юридического лица, что в свою очередь освобождает его от доказывания факта надлежащего извещения акционеров, судом отклоняется, поскольку в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Фактически Общество намеренно или невольно не обеспечило условий о надлежащем извещении акционеров - миноритариев о спорном собрании (при этом следует отметить, что исходя из приложенных к отзыву ответчика почтовых уведомлений, не извещены были не только истцы, но и другие гражданские держатели акций).

Таким образом, не располагая информацией о спорном собрании, названые акционеры лишились возможности принять в нём участие лично или через представителя.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

Вместе с тем нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решения, связанного с распределением активов и управлением хозяйственным обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Названными правами обладают все акционеры Общества вне зависимости от количества принадлежащих им голосов.

Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким количеством акций владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом (пункт 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) .

Следовательно, доводы ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на итоги собрания в части принятия оспариваемого решения в данном случае правового значения не имеют.

Также суд не принимает во внимание доводы ответчика о том, что ООО «РОТА АГРО» не являлось акционером Общества и участником спорных правоотношений, касающихся извещения о собрании и голосовании на нём, поскольку при рассмотрении настоящего спора судом выявлены грубые нарушения процедуры созыва коллегиального органа управления ЗАО «Совхоз им. Ленина», допущенные в отношении остальных истцов, в связи с чем данные доводы на итоги рассмотрения дела не влияют.

Кроме этого, арбитражным судом установлено, что на момент проведения собрания акции ФИО13 в количестве 1328822 штук были списаны с его лицевого счета, о чем свидетельствует Список зарегистрированных лиц по состоянию на 12.12.2019, предоставленный регистратором Общества.

Из положений статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ) следует, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо приобретателя.

Право на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества (статья 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Между тем, как указано в протоколе оспариваемого собрания № 38 от 12.12.2019 г., ФИО13 принял в нём участие как акционер Общества, которому принадлежит 1993223 голосующих акций ответчика, то есть данный протокол содержит недостоверные сведения об акционерах ЗАО «Совхоз им. Ленина» в части количества принадлежащих им акций.

Отражение в протоколе собрания от 12.12.2019 г. сведений, не соответствующих фактическим обстоятельствам положения дел в Обществе в части принадлежности голосующих акций, безусловно, следует считать нарушением действующего законодательства об акционерных обществах и имущественных прав иных акционеров как собственников ценных бумаг, закрепленных в статье 209 ГК РФ.

При этом, судом также отклоняется довод ответчика о том, что истцы не обосновали факт того, что оспариваемое решение о реструктуризации долга ФИО13 повлекло неблагоприятные последствия для Общества.

Из содержания протокола собрания усматривается, что необходимостью заключения соглашения о реструктуризации долга послужило предупреждение негативных последствий возможной отмены или изменения решения Арбитражного суд Московской области по делу № А41-89503/18.

Проанализировав условия будущей сделки, отраженные в спорном протоколе, суд считает, что такое обоснование необходимости заключения соглашения не соответствует действительности, поскольку фактически в данном случае реструктуризация долга представляет собой изменение условий погашения денежного обязательства ФИО13, возникшего вследствие приятия решения Арбитражным судом Московской области по делу № А41-89503/18, преследующее единственную цель – снижение финансовой нагрузки на указанного должника.

Таким образом, решением, утвержденным оспариваемым собранием, Общество, являющееся кредитором ФИО13, лишило себя права единовременно, минуя объективно возможные инфляционные риски и опасности, связанных с волантильностью на международном валютном рынке, получить выплату долга, превышающего один миллиард рублей.

В данном случае соглашение в первую очередь учитывало интересы ФИО13, а не Общества, лишившего себя возможности в краткосрочной перспективе пополнить оборотные активы и направить их на развитие хозяйственной деятельности или выплату дивидендов акционерам.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемое собрание акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина» состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ к порядку его созыва и проведения, а принятое на нём решение повлекло за собой нарушение прав и законных интересов истцов на участие в управлении Обществом.

Соответственно, рассматриваемый иск надлежит удовлетворить как законный и обоснованный, с отнесением судебных расходов по оплате государственной пошлины на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина», оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина» от 12.12.2019 г. № 38.

Взыскать с ЗАО «Совхоз им. Ленина» в пользу ФИО7 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских